|
|
|
||
|
Předmět tvoří z hlediska jeho obsahu celek s předměty Obchodní právo I a Obchodní právo III. Výuka předmětu Obchodní právo II navazuje na výuku Obchodního práva I a je věnována dílčím oblastem práva obchodních korporací, které nebyly vyučovány v předmětu Obchodní právo I.
Předmětem výuky předmětu je právo obchodních korporací, právnických osob, které jsou s ohledem na registrační princip vždy považovány za podnikatele. Výklad proto navazuje na základy právní úpravy podnikatele a podnikání vysvětlené v rámci Obchodního práva I. Studujícím je v rámci předmětu Obchodní právo II předně podán vertikální výklad (po právních institutech) týkající se účasti v obchodní korporaci, tj. práv a povinností plynoucích z účasti v obchodní korporaci, vymezení podílu a dispozic s ním. Dále se výklad zaměřuje na organizační strukturu obchodních korporací a právní postavení členů těchto orgánů, na základy vedení účetnictví obchodní korporací (resp. podnikateli obecně) a tvorbu a ochranu majetku obchodní korporace. Součástí výuky jsou též základy práva podnikatelských seskupení. Výuku uzavírá horizontální výklad k jednotlivým formám obchodních korporací (vyjma družstva). Výklad reflektuje nejen českou úpravu, ale též právní úpravu EU. Základní výklad je podán na přednáškách. Na přednášky navazuje seminární výuka. Účast na seminární výuce je nepovinná. Jednotliví vedoucí seminárních skupin určují obsah seminární výuky a rovněž podmínky pro udělení zápočtu. Cílem seminární výuky je prohloubení znalostí nabytých na přednášce zejména s využitím judikatury a doktrinálních výkladů k jednotlivým problematickým otázkám probíraných témat. Důraz je kladen na samostatnou přípravu studujících na seminární výuku, jejich práci s právními předpisy a dalšími určenými nebo samostatně vyhledanými odbornými zdroji (před výukou i v jejím průběhu). Rozvíjena je především jejich dovednost s těmito zdroji pracovat – orientovat se v právním předpise, vyhledat relevantní úpravu, řádně ji vyložit a aplikovat na konkrétní skutkové situace zadávané na semináři, vyhledat v soudním rozhodnutí relevantní právní závěry a vhodně je aplikovat. Řádná interpretace a aplikace norem práva obchodních korporací se nemůže zakládat pouze na znění právních předpisů, ale musí vycházet i z výkladu teleologického. Proto si studující v rámci předmětu osvojují znalost účelu regulace obchodních korporací a jednotlivých institutů. Současně, budou-li využívány nástroje AI, získají studující i znalosti o postupech zadání příkazů a verifikace/falsifikace výstupů. Poslední úprava: Šicnerová Barbora, Mgr. (28.01.2026)
|
|
||
|
1. Předmět je zakončen ústní zkouškou. Předpokladem pro konání ústní zkoušky je získání zápočtu. 2. Za úspěšné absolvování předmětu studující získá 6 kreditů.
Pravidla pro získání zápočtu 1. Zápočet uděluje vedoucí seminární skupiny za kvalifikovanou aktivitu (příprava na seminář a aktivita na něm / vypracování domácích úkolů / výsledky průběžných testů nebo závěrečného testu / vypracování seminární práce / další kvalifikované formy aktivity určené vedoucím semináře).
Ústní zkouška 4. Studující si losují po jedné otázce z koše A a z koše B. 5. Zkouška je klasifikována zkoušejícím, a to známkami "výborně" (1), "velmi dobře" (2), "dobře" (3) nebo "neprospěl/a" (4). 6. Při přípravě na zkoušku po vylosování otázek, ani při zkoušce nemá studující právo používat právní předpisy, ani jiné zdroje. Zkoušející ale může rozhodnout (nejen na žádost studujícího) o tom, že studující nahlédne při přípravě na zkoušku nebo při zkoušce (možno kumulativně) do účinného znění některého ze základních právních předpisů (též možno kumulativně). Příslušné znění zákona v takovém případě studujícímu poskytne zkoušející. 7. Zkouškové otázky:
Koš A 1. Obchodní právo (pojem, povaha, předmět, funkce, systém). Prameny obchodního práva (psané právo, evropské právo, doporučení, autonomní právo). 2. Autonomie vůle a její meze v obchodním právu (povaha norem obchodního práva a jejich výklad, kogentnost a dispozitivnost v obchodním právu) 3. Podnikatel a další subjekty v podnikání (slabší strana, spotřebitel, zákazník, stát) 4. Podnikání (ústavní zakotvení, dělení podnikatelské činnosti, podnikatelské oprávnění, podnikání zahraničních osob, živnostenské právo) 5. Obchodní závod, pobočka a dispozice s nimi, provozovna a další část obchodního závodu, obchodní tajemství, podnik 6. Jednání podnikatele (standard péče a pojetí podnikatele jako profesionála) 7. Jednání podnikatele (zastoupení a konflikt zájmů) 8. Transparentnost podnikatele (informační povinnosti, rejstříkové právo), firemní právo 9. Podnikatel v B2B a B2G vztazích (odborná péče, snížená právní ochrana podnikatelů, zvláštní ochrana ve vztazích B2G, právní nástroje usnadnění obchodního styku, obchodní podmínky) 10. Podnikatel v B2C vztazích (vč. distančních smluv a prodeje mimo obchodní prostory) a ochrana slabší strany ve vztazích s účastí podnikatele (adheze, neúměrné zkrácení, lichva, zneužívající ujednání) 11. Odpovědnost podnikatele (civilní, správní, trestní) 12. Smluvní formy podnikání (societa, tichá společnost) 13. Pojem a povaha obchodní korporace jako právnické osoby, její znaky a odlišení od jiných právnických osob 14. Právní formy obchodních korporací (základní rozdíly, funkce, kritéria volby právní formy), EU/nadnárodní entity a alternativní způsoby realizace volného pohybu osob a kapitálu 15. Zakladatelské právní jednání obchodní korporace (podstata, forma, obsah, změny, výklad), dohody členů obchodních korporací 16. Právo cenných papírů a věcná práva k nim 17. Směnečné právo 18. Akcie a další účastnické cenné papíry 19. Účetnictví podnikatele
Koš B 20. Vývojové fáze obchodních korporací, předběžná obchodní korporace (předspolečnost), neplatnost obchodní korporace, likvidace obchodní korporace 21. Pojem podílu v obchodní korporaci, práva k podílu vs. práva s podílem spojená 22. Věcná práva k podílu v obchodní korporaci, dispozice s podílem 23. Práva a povinnosti členů obchodních korporací, korporační loajalita 24. Organizační struktura obchodní korporace (orgány, jejich funkce, nezávislost, rozhodování a jeho přezkum) 25. Ochrana člena obchodní korporace (ochrana menšinových společníků, ochrana zájmu většinového společníka) 26. Postavení člena voleného orgánu obchodní korporace 27. Povinnosti člena voleného orgánu obchodní korporace (fiduciární obligace) a důsledky jejich porušení 28. Působnost statutárního orgánu obchodní korporace 29. Nejvyšší orgán obchodní korporace (se zaměřením na kapitálové společnosti) 30. Ochrana věřitelů obchodní korporace 31. Financování obchodní korporace (se zaměřením na kapitálové společnosti) (vlastní a cizí zdroje, ekvita, dluhopis apod.) 32. Zisk a ztráta obchodní korporace (se zaměřením na kapitálové společnosti) 33. Právo podnikatelských seskupení (koncernové právo) 34. Osobní obchodní společnosti (základní charakteristika, organizační struktura, osobní povaha účasti a postavení společníka) 35. Společnost s ručením omezeným (základní charakteristika, organizační struktura, postavení společníka, postavení členů volených orgánů) 36. Akciová společnost (základní charakteristika, organizační struktura, specifika postavení akcionáře, postavení členů volených orgánů) 37. Zvláštní aspekty veřejné akciové společnosti, corporate governance, compliance (vč. ESG), insider trading
Obecná poznámka ke zkouškovým otázkám: Výčet témat uvedený v závorkách u jednotlivých zkouškových otázek není vyčerpávající. Výsledky učení, které mají být jednotlivými zkušebními otázkami testovány, budou detailně rozepsány v Průvodci obchodním právem (dostupný zde: https://prf.cuni.futurebooks.cz/detail-knihy/2-pruvodce-obchodnim-pravem. Pozn.: Tato publikace bude v průběhu LS 2025/2026 aktualizována tak, aby byla navázána na nové znění zkouškových otázek z předmětu Obchodní právo II. O ukončení aktualizací budou studující včas informováni.).
Poslední úprava: Hurychová Klára, JUDr., Ph.D. (29.01.2026)
|
|
||
|
1. Podíl jako předmět právních vztahů (pojem podílu coby věci, práva k podílu/práva s podílem spojená, věcná práva k podílu a dispozice s ním) 2. Kvantitativní a kvalitativní stránka podílu (práva a povinnosti společníků, ochrana minoritních společníků, korporační loajalita, dohody společníků) 3. Orgány obchodní korporace I. - struktura řízení a kontroly obchodní korporace, rozhodovací samostatnost orgánů, účast společníka na řízení obchodní korporace, přezkum rozhodnutí orgánu obchodní korporace 4. Orgány obchodní korporace II. - fiduciární obligace (péče řádného hospodáře, business judgment rule, odpovědnost, reflexní škoda, odměňování) 5. Účetnictví obchodních korporací 6. Tvorba a ochrana majetku obchodní korporace (financování obchodní korporace – vlastní a cizí zdroje, ekvita, dluhopis apod., ochrana věřitelů při dělení vlastních zdrojů obchodní korporace) 7. Osobní společnosti (základní charakteristika, organizační struktura, osobní povaha účasti a postavení společníků) 8. Akciová společnost I. (základní charakteristika, organizační struktura, postavení akcionářů, postavení členů volených orgánů, akcie) 9. Akciová společnost II. a zvláštní aspekty veřejné akciové společnosti, corporate governance, compliance (vč. ESG), insider trading 10. Společnost s ručením omezeným (základní charakteristika, organizační struktura, postavení společníků, postavení členů volených orgánů, podíl a kmenový list) 11. Právo podnikatelských seskupení (koncernové právo) Poslední úprava: Šicnerová Barbora, Mgr. (28.01.2026)
|
|
||
|
Základní literatura: 1. Bejček, J., Kotásek, J., Ondrejová, D. a kol. Obchodní právo. Obecná část. Soutěžní právo. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2023. Pozn.: V létě 2026 bude publikována nová učebnice autorského kolektivu katedry obchodního práva PF UK. O jejím vydání budou studující včas informováni. Tato učebnice bude součástí základní literatury pro absolvování předmětu Obchodního práva II. 3. Patěk, D., Hurychová, K., Tomášek, P. Průvodce obchodním právem. Univerzita Karlova, Ediční středisko Právnické fakulty UK, 2024, ISBN 978-80-7630-043-9. Dostupné zde: https://prf.cuni.futurebooks.cz/detail-knihy/2-pruvodce-obchodnim-pravem. Pozn.: Tato publikace bude v průběhu LS 2025/2026 aktualizována tak, aby byla navázána na nové znění zkouškových otázek z předmětu Obchodní právo II. O ukončení aktualizací budou studující včas informováni. Tato publikace bude součástí základní literatury pro absolvování předmětu Obchodní právo II.
Doplňující literatura: 2. Davies, P., Hansmann, H., Hertig, G., Hopt, K., Kanda, H., Kraakman, R., Rock, H. The Anatomy Of Corporate Law: A Comparative And Functional Approach. 3. ed. Oxford University Press, 2017. 3. Luca de, N. European Company Law. 2. ed, Cambridge, 2021. / Dorresteijn, A. F. M., Olaerts, M., Kemp, B., Meyer, M., Biermeyer, T., Arons, T. European Company Law. 4. ed. Wolters Kluwer, 2022 / Lafarre, A., Elst van der, Ch., Concepts of Company Law, Elgar, 2025. 4. Bejček, J., Šilhán, J. a kol. Obchodní smlouvy. Závazky v podnikání. 2. vydání, Praha: Wolters Kluwer, 2024. 5. Kotásek, J., Pihera, V., Vítek, J., Kříž, J. Právo cenných papírů. 2. vydání, Praha: C. H. Beck, 2024. 6. Obchodní právo I – interaktivní učební pomůcka pro studující. Dostupná v Moodle: Ostatní kurzy/ Inovace OP I (pozn.: nejlépe vyhledávat zadáním slova "interaktivní")
Základní právní předpisy: 1. Zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník 2. Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) 3. Zákon č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob 4. Zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev 5. Zákon č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání (živnostenský zákon) 6. Zákon č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon) 7. Zákon č. 284/2023 Sb. o preventivní restrukturalizaci 8. Zákon č. 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů 9. Zákon č. 191/1950 Sb., zákon směnečný a šekový Všechny uvedené předpisy v platném a účinném znění ke dni konání kontroly studia. Výše uvedené předpisy, popřípadě jejich relevantní výňatky, jsou obsaženy zde: Povinné předpisy ke studiu: obchodní právo předepsané katedrou obchodního práva Právnické fakulty Univerzity Karlovy pro akademický rok 2025/2026. Leges, 2025. Poslední úprava: Šicnerová Barbora, Mgr. (28.01.2026)
|
|
||
|
Znalosti: • Studující rozumí povaze podílu v obchodní korporaci jako předmětu právních vztahů a zná práva a povinnosti členů, včetně principů ochrany menšinových společníků a korporační loajality. • Studující chápe systém orgánů obchodní korporace, jejich postavení, pravomoci a rozhodování a dokáže vymezit odlišnosti (a důvody pro ně) mezi organizační strukturou jednotlivých forem obchodních korporací. Dále chápe postavení a fiduciární povinnosti členů volených orgánů (především povinnost péče řádného hospodáře a důsledky jejího porušení). • Studující se orientuje v zásadách vedení účetnictví obchodních korporací a v pravidlech tvorby a ochrany majetku obchodní korporace, včetně forem financování (vlastní kapitál, cenné papíry apod.) a ochrany věřitelů při rozdělování zisku či jiných vlastních zdrojů. • Studující dokáže právně charakterizovat jednotlivé formy obchodních korporací a umí vysvětlit jejich odlišnosti, zejména umí rozlišit osobní a kapitálové společnosti a chápe detailně specifika společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti (včetně zvláštností corporate governance u veřejné akciové společnosti). • Studující rozumí principům práva podnikatelských seskupení (koncernového práva) a úpravě vztahů mezi ovládající a ovládanou osobou a ochraně zainteresovaných stran (zejména věřitelů a minoritních společníků). Dovednosti: • Studující dokáže aplikovat pravidla týkající se podílů a členských práv v praxi (např. při převodu podílu nebo uplatňování práv menšinového společníka). • Studující umí řešit praktické problémy spojené s fungováním orgánů obchodní korporace, včetně svolání valné hromady, přezkumu bez/vadnosti usnesení orgánů a posouzení odpovědnosti členů orgánů za porušení povinností. • Studující je schopen uplatnit pravidla financování obchodní korporace (například navrhnout konkrétní zdroj financování pro zamýšlenou investici /restrukturalizaci obchodní korporace) a aplikovat konkrétní pravidla ochrany majetku při rozhodování o rozdělení zisku nebo úhradě ztráty s ohledem na práva věřitelů. • Studující dokáže posoudit vhodnost jednotlivých forem obchodních korporací pro konkrétní podnikatelský záměr a odůvodnit výběr optimální varianty. • Studující umí identifikovat podnikatelské seskupení, analyzovat vztahy v rámci takového seskupení a aplikovat konkrétní právní nástroje (např. při určení ovládající osoby a zpracování zprávy o vztazích). Poslední úprava: Šicnerová Barbora, Mgr. (28.01.2026)
|
|
||
|
Pro zapsání předmětu Obchodní právo II je vhodné, aby student měl alespoň zapsán předmět Občanské právo hmotné V. Poslední úprava: Sojka Miroslav, Mgr. (26.05.2023)
|
|
||
|
Pro zapsání předmětu Obchodní právo II je vhodné, aby student měl alespoň zapsán předmět Občanské právo hmotné V. Poslední úprava: Šicnerová Barbora, Mgr. (19.08.2025)
|