PředmětyPředměty(verze: 953)
Předmět, akademický rok 2023/2024
   Přihlásit přes CAS
Právní otázky správy a řízení akciových společností (corporate governance) - HOPV0040
Anglický název: Legal issues of corporate governance of joint-stock companies
Zajišťuje: Katedra obchodního práva (22-KOBCHP)
Fakulta: Právnická fakulta
Platnost: od 2023
Semestr: letní
Body: 0
E-Kredity: 3
Způsob provedení zkoušky: letní s.:ústní
Rozsah, examinace: letní s.:0/2, Zk [HT]
4EU+: ne
Virtuální mobilita / počet míst pro virtuální mobilitu: ne
Kompetence:  
Stav předmětu: vyučován
Jazyk výuky: čeština
Způsob výuky: prezenční
Způsob výuky: prezenční
Úroveň: základní
Poznámka: předmět je možno zapsat mimo plán
povolen pro zápis po webu
Garant: prof. JUDr. Stanislava Černá, CSc.
Vyučující: JUDr. Petr Čech, LL.M., Ph.D.
prof. JUDr. Stanislava Černá, CSc.
JUDr. Klára Hurychová, Ph.D.
doc. JUDr. Lucie Josková, Ph.D., LL.M.
JUDr. František Púry, Ph.D.
Neslučitelnost : HP0681
Ve slož. prerekvizitě: HMOD0008, HMOD0008
Anotace
Předmět poskytuje hlubší poznání vybrané části práva akciových společností, a to zejména těch, jejichž akcie jsou přijaté k obchodování na evropském regulovaném trhu. Navazuje na výuku povinných předmětů Obchodní právo I a Obchodní právo II a poskytuje prostor pro rozšíření nabytých znalostí. Cílem tohoto předmětu je podrobněji vyložit stěžejní témata, kterým se tuzemská i zahraniční (včetně komunitární) právní věda, úprava i praxe věnuje v souvislosti s problematikou řízení a správy akciové společnosti (corporate governance).

Absolvováním předmětu získá student znalost hlavních právních nástrojů, jejichž využití je předpokladem dobré správy a řízení akciové společnosti. Výuka je zaměřena jak na tzv. hard law, tj. pravidla obsažená v právních předpisech, tak na soft law, tudíž pravidla a zásady obsažené zejména v kodexech dobré správy a řízení obchodních společností, jejichž dodržování se dociluje jinými způsoby než státním donucením. V rámci předmětu je vysvětlována funkce a analyzována podstata vnitřních nástrojů (např. úprava organizační struktury či řešení zájmových střetů členů volených orgánů, regulace práv akcionářů podporujících jejich aktivismus, koncernové právo) i vnějších nástrojů corporate governance (např. působení trhu, nabídky převzetí). Výklad tématu je primárně zasazen do českého právního prostředí. Stranou pozornosti ale nezůstávají ani zahraniční právní řešení a zejména evropské souvislosti pojednávaných otázek, tudíž stav a trend harmonizace jednotlivých stránek corporate governance. Přednášená témata mají přesah i do oblasti trestního práva, neboť vedle soukromoprávních důsledků porušení povinností při řízení a správě akciové společnosti jsou probírány i důsledky trestněprávní. Absolvování předmětu umožní studentovi získat nezbytný nadhled nad složitou právní problematikou této oblasti akciového práva a osvojit si jeho hlubší znalost. Současně by měl být absolvent schopen zorientovat se v praktických problémech vznikajících při fungování této formy kapitálové společnosti a nalézat a posuzovat jejich právní řešení.

Poslední úprava: Šicnerová Barbora, Mgr. (30.01.2023)
Požadavky ke zkoušce

1.      Student odpovídá na otázku losovanou z níže uvedených témat.

2.      U ústní části zkoušky může student v průběhu přípravy používat základní právní předpisy (tj. zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních     korporacích, zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, zákon č. 104/2008 Sb., o nabídkách převzetí, zákon č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob, zákon č. 563/1991 Sb., o účetnictví, zákon č. 93/2009 Sb., o auditorech, zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, zákon č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon).

3.      Připuštění ke zkoušce z předmětu je podmíněno nadpoloviční účastí studenta na přednáškách.

4.      Obecně k vymezení zkouškových otázek:

-     U každé otázky je za účelem zvýšení objektivity a předvídatelnosti ústní zkoušky uveden demonstrativní výčet základních oblastí, institutů apod., které do příslušné otázky spadají.

-     Cílem vymezení těchto jednotlivých podotázek je vytvoření rámcového vodítka pro zkoušené, aby bylo postaveno najisto, že tyto oblasti, instituty apod. do příslušné otázky spadají.

-     Zkoušený by však měl být schopen odpovědět i na jiné související podotázky, které se dané otázky týkají nebo s ní souvisí, a prokázat tak základní znalosti a orientaci v tématu příslušné otázky

 5.     Zkušební otázky:

1.      Corporate Governance – základní charakteristika. 

-        Důvody a vývoj zájmu o otázky dobré správy a řízení obchodní korporace

-        Členění nástrojů CG

-        Hard law a soft law

2.      Vnitřní a vnější nástroje Corporate Governance.

-        Charakteristika a funkce vnitřních nástrojů CG

-        Charakteristika a funkce vnějších nástrojů CG

3.      Zájem společnosti.

-        Koncept shareholder value a jeho hodnocení

-        Koncept stakeholder value a jeho hodnocení 

-        Další koncepty

-        Právní význam určení zájmu společnosti

4.      Monistický model organizační struktury akciové společnosti.

-        Základní charakteristika a hodnocení

-        Národní modely

-        Monistický model podle české právní úpravy 

5.      Dualistický model organizační struktury akciové společnosti.

-        Základní charakteristika a hodnocení

-        Národní modely

-        Dualistický model podle české právní úpravy  

6.      Hnutí "kodexů" CG, komparace kodexů CG v zemích EU, úloha OECD.

-        Pojem kodex CG, typický obsah kodexu a jeho význam

-        Kdo vydává kodexy?

-        Historická úloha OECD v rámci kodexového hnutí

-        Komparace kodexů CG v zemích EU, postoj EU ke kodexovému hnutí

7.      „Soft law" a vynutitelnost ustanovení kodexů, pravidlo "dodržuj nebo vysvětli" (comply or explain).

-        Komparace soft law a hard law regulace

-        Povaha a vynutitelnost kodexových pravidel

-        Pravidlo „dodržuj nebo vysvětli“ – jeho původ, aplikace v EU a ČR, komparace s alternativnímu přístupy

8.      Český kodex řízení a správy společností (obsah, vynutitelnost).

-        Význam corporate governance a kodexového hnutí v ČR

-        Historie kodexového hnutí v ČR

-        Obsah a vynutitelnost tuzemského kodexu CG

9.      Podnikatelská seskupení v národním a evropském kontextu

-        Národní koncepční přístupy k úpravě podnikatelských seskupení

-        Základní směry harmonizace na komunitární úrovni

-        Aktuální harmonizační návrhy na komunitární úrovni

10.   Česká právní úprava podnikatelských seskupení

-        Podnikatelské seskupení – pojem a funkce

-        Alternativy uspořádání podnikatelských seskupení – právní charakteristika

-        Právní důsledky ovlivnění ovládané a řízené obchodní společnosti      

12.   Péče řádného hospodáře a povinnost loajality člena orgánu akciové společnosti

-        Pojem, obsah, vymezení (vztah k ostatním druhům péče v právu, specifický obsah při delegaci / podnikatelském rozhodování)

-        Důsledky porušení vůči společnosti / společníkům / třetím osobám, procesní aspekty

-        Konkrétní příklady z judikatury

13.   Akcionář z hlediska corporate governance

-        Role akcionáře v systému corporate governance

-        Povinnost loajality – pojem, obsah, konkrétní projevy

-        Problém racionální apatie a nástroje k jejímu překonávání

-        Specifika institucionálních investorů

14.   Přeshraniční výkon akcionářských práv.

-        Pojem, význam z hlediska corporate governance, nástroje

-        Směrnice o právech akcionářů (2007/36), její novela k podpoře dlouhodobého zapojení akcionářů (2017/828) a promítnutí obou předpisů do českého práva

-        Specifika společností, jejichž akcie jsou přijaté k obchodování na evropském regulovaném trhu

15.   Nabídky převzetí a jejich role z hlediska corporate governance.

-        Pojem, význam z hlediska corporate governance

-        Problém „rovného hřiště“ (level playing-field) v EU a způsoby jeho překonávání

-        Pravidla neutrality a průlomu a výjimky z nich

-        Squeeze-out / sell-out a jejich význam z hlediska corporate governance

16.   Komunitární úprava corporate governance de lege lata i de lege ferenda.

-        Vývoj zájmu EU o corporate governance, hlavní zdroje inspirace, impulsy a nástroje

-        Klíčové oblasti a nástroje reakce EU (hard i soft law) na stěžejní impulsy z poslední doby (kauzy Enron, WorldCom, Parmalat či finanční krizi v letech 2008/2009) a jejich promítnutí do českého práva

-        Mobilita akciových společností napříč EU, její nástroje a vliv na další vývoj úpravy (forum shopping, race to the top / bottom)

17.   Trestné činy při správě a řízení akciových společností - tuzemská úprava, příklady ze zahraničních úprav.

-        Nejčastější trestné činy spáchané v důsledku porušení povinnosti jednat s péčí řádného    hospodáře

-        Okruh fyzických osob, které mohou nést trestní odpovědnost za trestné činy spáchané v souvislosti s řízením a správou akciových společností

-        Z jakých mimotrestních právních předpisů se nejčastěji vyvozuje trestní odpovědnost

-        Trestní odpovědnost právnických osob: hlavní principy, trestní sankce

18.   Volba a odvolání členů orgánů akciové společnosti

-        Volba a odvolání jako interní nástroj CG

-        Ustavování členů volených orgánů v dualistickém modelu org. struktury

-        Ustavování členů volených orgánů v monistickém modelu org. struktury

-        „Vysílací práva“ akcionářů v ČR a dalších vybraných zemích  

19.   Odměňování členů orgánů akciové společnosti

-        Odměňování jako motivační nástroj CG

-        Historický vývoj pravidel odměňování

-        Aktuální principy a stěžejní instituty ovládající odměňování (zejm. pay for performance,         zákaz „odměn za selhání“, say on pay, malus, clawback)

-        Jednotlivé formy odměn a jejich pozitiva/negativa

20.   Správa akciové společnosti v likvidaci a úpadku

-        Organizační struktura akciové společnosti v likvidaci (včetně působnosti orgánů)

-        Likvidátor

-        Organizační struktura akciové společnosti v úpadku

-        Povinnosti členů volených orgánů při úpadku obchodní korporace

21.      Udržitelnost a její vliv na CG  

-          CSR, ESG a udržitelnost

-          Vliv udržitelnosti na zájem společnosti

-          Informační povinnosti o udržitelnosti

-          Vliv CS3D na povinnosti členů volených orgánů

Poslední úprava: Šicnerová Barbora, Mgr. (31.01.2024)
Sylabus

Předmět zahrnuje tato témata:

-        Obsah pojmu Corporate Governance („CG“), vývoj zájmu o CG, koncepce zájmu společnosti.  Nástroje CG (hard law, soft law) a jejich vzájemné ovlivňování, vnitřní a vnější nástroje CG

-        Hnutí kodexů CG, jejich komparace v zemích EU, úloha OECD, vynutitelnost kodexů (pravidlo dodržuj nebo vysvětli), kodex CG v ČR

-        Interní CG. Organizační struktura a.s. – monistické, dualistické a smíšené modely organizační struktury akciové společnosti, dělba moci uvnitř akciové společnosti

-        Právní režim členů volených orgánů akciové společnosti (péče řádného hospodáře, loajalita), business judgement rule, katalog sankcí a jeho disciplinující role

-        Nominování, odvolatelnost a odměňování členů orgánů akciové společnosti, vnitřní a vnější kontrola řízení společnosti

-        Akcionář z hlediska CG, problém racionální apatie, nástroje posilování akcionářského aktivismu (povinnost loajality, přeshraniční výkon práv, virtualizace valné hromady)

-       Udržitelnost (ESG) a její vliv na CG

-        Právní úprava skupin společností – koncepční přístupy, tuzemská úprava a vybrané zahraniční právní úpravy, základní směry harmonizace evropského koncernového práva

-        Komunitární úprava CG de lega lata a de lege ferenda

-        Nabídky převzetí a jejich role z hlediska CG, squeeze-out z hlediska CG

-     Správa akciové společnosti v likvidaci a úpadku (práva a povinnosti volených členů orgánů včetně likvidátora a dalších osob rozhodujících o správě společnosti, důsledky zavlečení do úpadku, možnost uložení zvláštních povinností)

-        Trestné činy při CG (tuzemská úprava, vybrané zahraniční úpravy)

Poslední úprava: Šicnerová Barbora, Mgr. (31.01.2024)
Studijní opory

Základní literatura:

1.      Černá, S., Štenglová, I., Pelikánová, I. a kolektiv: Právo obchodních korporací,  2. vydání, Praha: Wolters Kluwer, 2021.

2.      Štenglová, I., Havel, B., Cileček, F., Kuhn, P., Šuk, P.: Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 3. vyd. Praha: C. H. Beck, 2020.

3.      Lasák, J., Dědič, J., Pokorná, J., Čáp, Z., a kol.: Zákon o obchodních korporacích - Komentář. 2. vyd. Praha: Wolters Kluwer, 2021.

4.      Moravec, T., Andreisová, L.: Obchodní společnosti pohledem Corporate Governance. 1. vydání. Praha: GRADA Publishing, 2021.

Ostatní literatura:

1.      Kraakman, R., et al.: The Anatomy of Corporate Law. 3rd. ed., Oxford: OUP, 2017.

2.      Berle, A. A., Means, G. C.: The modern corporation and private property. U.S.A.: Transaction       Publishers, c1991.

3.      Davies, P. L., Worthington, S.: Gower: Principles of Modern Company Law. Sweet & Maxwell; 10. ed., 2016.

4.      Bainbridge, S. M.: Corporate governance after the financial crisis. New York: Oxford University Press, c2012.

5.      Easterbrook, F., H., Fischel, D., R.: The Economic Structure of Corporate Law., Cambridge: HUP, 1991 (1996).

6.      Bachmann, G. et al.: Regulating the Closed Corporation. De Gruyter; 1 ed., 2013.

7.      Carpenter, J. N., Yermack, D. L.:Executive compensation and shareholder value: theory and evidence. Boston: KluwerAcademicPublishers, 1999.

8.      Čech, P., Šuk, P.: Právo obchodních společností v praxi a pro praxi (nejen soudní). Polygon, Praha 2016.

9.      Černá, S.: O koncernu, koncernovém řízení a vyrovnání újmy. In Obchodněprávní revue, 6. ročník, č. 2/2014, s. 33-41.

10.   Černá, S.: Ovlivnění jako nový klíčový pojem českého koncernového práva. In Rekodifikace & Praxe, č. 1/2014, s. 20.

11.   Černá, S.: Ještě k ručení vlivné a ovládající osoby za porušení povinnosti odvracet hrozící úpadek. In Obchodněprávní revue, 2013, 5(6), 169-171.

12.   Havel, B.: Obchodní korporace ve světle proměn: variace na neuzavřené téma správy obchodních korporací. 1. vyd. Praha: Auditorium, 2010.

13.   Kostohryz, M.: Piercing the corporate veil: překonávání právní samostatnosti kapitálových společností ve srovnávacím pohledu. Praha: Univerzita Karlova v Praze, Právnická fakulta, 2013.

14.   Hurychová, K., Trubač, O., Vrajík, M.: Odměňování exekutivy akciových společností.  Praha: Wolters Kluwer ČR, 2017.

15.   Hurychová, K., Borsík, D. (ed.): Corporate governance. Praha: Wolters Kluwer, 2015.

16.   Hurychová, K., Sýkora, M.: Compliance programy (nejen) v České republice. Praha: Wolters Kluwer ČR, 2018.

17.   Dědič, J. Lasák, J.: Monistický systém řízení akciové společnosti: výkladové otazníky. In Obchodněprávní revue, č. 3 a 4/2013.

18.   Čech, P.: Péče řádného hospodáře a povinnost loajality. In Právní rádce, 3/2007, s. 4-16.

19.   Čech, P.: K povinnosti loajality společníka vůči společnosti a ostatním společníkům. In Pauknerová, M., Tomášek, M.: Nové jevy v právu na počátku 21. století. IV. Proměny soukromého práva, Karolinum, Praha, 2009, s. 54-70.

20.   Čech, P., Flídr, J.: Odpovědnost člena statutárního orgánu za škodu způsobenou při výkonu funkce třetí osobě, Soukromé právo, 6/2017, s. 2 - 12.

21.   Čech, P.: Péče řádného hospodáře, Auditor, 6/2018, s. 9 - 23.

22.   Čech, P.: Souběh funkce člena statutárního orgánu a pracovního poměru ve společnosti s ručením omezeným či v akciové společnosti, Metodické aktuality (Svaz účetních), 5/2019, s. 4 – 39.

23.   Černá, S., Čech, P.: Kde jsou hranice obchodního vedení? In Právní fórum, č. 11/2008, s. 453-459.

24.   Dědič, J., Čech, P.: Evropské právo společností: včetně úplného znění předpisů komunitárního práva. Praha: Bova Polygon, 2004.

25.   Dědič, J., Čech, P.: Evropská (akciová) společnost. 1. vyd. Praha: Bova Polygon, 2006.

26.   Dědič, J.: Úprava konfliktů zájmů v zákoně o obchodních korporacích ve vazbě na nový občanský zákoník, Právní rozhledy, č. 15 - 16/2014, s. 524-532.

27.   Richter, T.: Insolvenční právo. 2. vyd., Praha: Wolters Kluwer 2017,

28.   Josková, L., Pravdová, M., Zachardová, L.: Likvidace obchodních společností. Praha: C. H. Beck, 2. vyd., 2022.

29.   Schmidt, K.: Gesellschaftsrecht. 4. vyd. Köln: Carl Heymanns Verlag 2002.

30. Prozařování OECD principů corporate governance do národních kodexů dobré správy obchodních korporací

31.   Pokorná, J. a kol.: Zrušení a zánik obchodní korporace s likvidací. Praha: Wolters Kluwer 2020.

32.   Josková, L.: Povinnost postupovat s péčí řádného hospodáře a udržitelnost (ESG), Obchodněprávní revue, č. 4/2023 s. 238-245.

33.   Václavíková, R.: Vliv prohlášení o ESG, související rizika a rozhodovací praxe. Obchodněprávní revue, č. 4/2023 s. 246-252.

34.   Hurychová, K.: Vliv ESG due diligence regulace na smluvní autonomii podnikatelů. Obchodněprávní revue, č. 4/2023 s. 257-263.

Doporučené webové stránky:

-        http://www.ecgi.org/  (přehled světových kodexů CG)

-        http://www.oecd.org/ (G20/OECD Principles of Corporate Governance)

-        https://www.cginstitut.cz/cs/dokumenty/ (Kodex správy a řízení společností ČR 2018)

-        https://www.icgn.org/

-        https://www.frc.org.uk/directors/corporate-governance-and-stewardship/uk-corporate-       governance-code (The UK Corporate Governance Code 2018)

-        https://www.dcgk.de/en/code/gcgc-2020.html (The German Corporate Governance Code 2019)

-        https://corpgov.law.harvard.edu/ (The Harvard Law School Forum on Corporate Governance)

Základní právní předpisy (vždy ve znění platném a účinném ke dni konání kontroly studia):

-        Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích)

-        Zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník

-        Zákon č. 104/2008 Sb., o nabídkách převzetí

-        Zákon č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob

-        Zákon č. 563/1991 Sb., o účetnictví

-        Zákon č. 93/2009 Sb., o auditorech

-        Zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu

-        Zákon č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon)

-        Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1132 ze dne 14. června 2017 o některých aspektech práva obchodních společností

-        Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/25/ES ze dne 21. dubna 2004 o nabídkách převzetí

-        Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2007/36/ES ze dne 11. července 2007 o výkonu některých práv akcionářů ve společnostech s kótovanými akciemi

-     Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2022/2381 ze dne 23. listopadu 2022 o zlepšení genderové vyváženosti mezi členy orgánů kotovaných společností a o souvisejících opatřeních

Poslední úprava: Šicnerová Barbora, Mgr. (31.01.2024)
Rozpis datumový
Den Datum Popis Učitel Soubory Poznámka
Čtvrtek22.02.2024Obsah pojmu Corporate Governance („CG“), vývoj zájmu o CG, koncepce zájmu společnosti. Nástroje CG (hard law, soft law) a jejich vzájemné ovlivňování, vnitřní a vnější nástroje CGprof. JUDr. Stanislava Černá, CSc. 
Čtvrtek29.02.2024Akcionář z hlediska CG, problém racionální apatie, nástroje posilování akcionářského aktivismu (povinnost loajality, přeshraniční výkon práv, virtualizace valné hromady)JUDr. Petr Čech, LL.M., Ph.D. 
Čtvrtek07.03.2024Hnutí kodexů CG, jejich komparace v zemích EU, úloha OECD, vynutitelnost kodexů (pravidlo dodržuj nebo vysvětli), kodex CG v ČR, aktuální trendy a posun CG do hard lawJUDr. Klára Hurychová, Ph.D. 
Čtvrtek14.03.2024Interní CG. Organizační struktura a.s. – monistické, dualistické a smíšené modely organizační struktury akciové společnosti, dělba moci uvnitř akciové společnosti, nominování a odvolatelnost členů orgánůprof. JUDr. Stanislava Černá, CSc. 
Čtvrtek21.03.2024Právní režim členů volených orgánů akciové společnosti (péče řádného hospodáře, loajalita), business judgement rule, katalog sankcí a jeho disciplinující roleJUDr. Petr Čech, LL.M., Ph.D. 
Čtvrtek04.04.2024Odměňování členů orgánů a managementu akciové společnosti, vnitřní a vnější kontrola řízení společnostiJUDr. Klára Hurychová, Ph.D. 
Čtvrtek11.04.2024Komunitární úprava CG de lega lata a de lege ferenda, nabídky převzetí a jejich role z hlediska CG, squeeze-out, sell-out z hlediska CGJUDr. Petr Čech, LL.M., Ph.D. 
Čtvrtek18.04.2024Právní úprava skupin společností – koncepční přístupy, tuzemská úprava a vybrané zahraniční právní úpravy, základní směry harmonizace evropského koncernového právaprof. JUDr. Stanislava Černá, CSc. 
Čtvrtek25.04.2024Udržitelnost (ESG) a její vliv na CGJUDr. Klára Hurychová, Ph.D. 
Čtvrtek02.05.2024Trestné činy při CG (tuzemská úprava, vybrané zahraniční úpravy)JUDr. František Púry, Ph.D. 
Čtvrtek09.05.2024Správa akciové společnosti v likvidaci a úpadku (práva a povinnosti členů orgánů, likvidátora a dalších osob rozhodujících o správě společnosti, důsledky zavlečení do úpadku - ručení při úpadku, vrácení plnění, diskvalifikace)doc. JUDr. Lucie Josková, Ph.D., LL.M. 
 
Univerzita Karlova | Informační systém UK