|
|
|
||
|
Poslední úprava: Alena Vacková (12.09.2013)
Katedra obchodního práva - vědecký seminář
Název: Aktuální otázky práva kapitálových obchodních společností po rekodifikaci soukromého práva
Vedoucí semináře: Prof. JUDr. Stanislava Černá, CSc.
Komu se určen:
Seminář je určen především studentům, kteří vykonali úspěšně zkoušku z obchodního práva a jsou motivováni dále rozvíjet znalosti korporačního práva. Mohou jej navštěvovat i studenti, kteří dosud zkoušku nesložili a jsou schopni a ochotni znalosti, které jsou předpokladem kvalitní seminární diskuse, získat vlastním studiem. Seminář je zejména je vhodný pro diplomanty zaměřené na právo obchodních korporací, kteří tak mají mimo jiné příležitost promýšlet některé tématické okruhy obsažené ve specializované 3. části státní závěrečné zkoušky, případně pro potencionální doktorandy katedry obchodního práva.
Kapacita: 15 studentů
Dotace: 2 kredity.
Zaměření vědeckého semináře
Seminář se specializuje na vybrané otázky práva kapitálových společností. Tématicky je zaměřen na právní koncepty, které byly či mohly být východiskem nové úpravy korporačního práva a na hlavní koncepční i dílčí změny právní úpravy akciové společnosti a společnosti s ručením omezeným. Diskutovány budou zejména otázky, kde jsou hranice smluvní svobody při formulaci stanov (zejména jaké druhy akcií či podílů/kmenových listů může společnost vydat), jakým způsobem se do nové právní úpravy promítá princip ochrany věřitele, ochrany menšinového akcionáře, zda se zpřísnil či naopak uvolnil právní režim člena orgánu obchodní korporace, jaké jsou perspektivy a úskalí využití některých nových institutů nabízených novou korporační úpravou, jaké změny čekají české koncernové právo, resp. co si může dovolit řídící osoba v koncernu a s jakými důsledky atd. Vzhledem k zaměření semináře je také většina tématických okruhu formulována formou otázek. Během semestru lze doplnit i další dílčí témata podle jejich aktuálnosti a zájmu studentů, např. podle zaměření jejich diplomových prací.
I. Jaká funkce práva obchodních korporací? Kde jsou hranice smluvní autonomie v oblasti práva kapitálových společností? Jaké druhy akcií a podílů (kmenových listů) může společnost vydávat? Která práva lze spojit s akciemi či kmenovými listy? Kde jsou hranice hlasovacího zvýhodnění akcionáře (společníka)? Lze vydávat zaměstnanecké akcie? Jaká je úloha soudce při "určování" druhů akcií? Lze "odanonymizovat" akcionáře? Lze ve stanovách zakotvit tzv. "Entsendungsrecht"? Co určit součástí stanov a co vyčlenit mimo ně do extrastatutárních dohod?
II. Člen orgánu - větší volnost proti zpřísnění jeho postavení?
Péče řádného hospodáře - její obsah a právní základ. Pravidlo business judgement rule - je to skutečně novum pro české právo? Možnost horizontální a vertikální delegace obchodního vedení. Povinnost loajality člena orgánu a její právní základ. Judikatura k tématu. Jak řešit zájmové střety mezi členem orgánu a "jeho" obchodní korporací? Systémy odměňování členů orgánů. Jak se mění právní režim člena orgánu koncernově řízené společnosti. Hranice volnosti statutárního orgánu při řízení společnosti - žádat o udělení pokynu či nikoli? Jaké jsou právní důsledky porušení povinnosti péče řádného hospodáře. Kdy ručí člen orgánu za dluhy obchodní korporace?
IV. a V. Přítomnost a budoucnost českého koncernového práva. Koncepce, na níž je vybudováno české koncernového právo. Srovnání tzv. německé a francouzské koncepce koncernového práva. Jsou obě koncepce opravdu tak odlišné? Jakou ochranu poskytuje americké (resp. angloamerické) právo osobám dotčeným seskupováním? Jaké typy vertikálního podnikatelského seskupení upravuje zákon o obchodních korporacích. Jakými nástroji je chráněna ovlivněná obchodní korporace, její společníci a věřitelé. Jak vyrovnat újmu v koncernu? Bude podnikatelské seskupení tendovat k vytvoření koncernu? Je ochrana poskytovaná společníkům řízené obchodní korporace dostatečná?
VI. Ochrana věřitelů kapitálové obchodní společnosti Jaké jsou hlavní nástroje ochrany věřitelů kapitálových obchodních korporací podle budoucího práva? Z jaké koncepce tato ochrana vychází? Jaké jsou podmínky průniku majetkovou samostatní obchodní společnosti (Durchgriff, pearcing) jako extrémního prostředku ochrany věřitelů?
VII. Povinnost loajality společníka vůči obchodní korporaci a vůči ostatním společníkům. Ochrana menšiny. a většiny v kapitálové obchodní společnosti.
Jaký je právní základ povinnosti loajality vůči společnosti a vůči společníkům? Koncepční východiska právního režimu většinového a menšinového společníka. Nástroje ochrany menšinových společníků. Nástroje ochrany většinových společníků. Kumulativní hlasování jako nástroj ochrany menšinových společníků a boje proti racionální apatii?
VIII. Společnost s ručením omezeným jako nejfrekventovanější forma obchodní korporace. Rezignuje se na základní kapitál? Stírají se rozdíly mezi kapitálovými obchodními společnostmi? Jaké jsou evropské tendence v úpravě společnosti s ručením omezeným. Budoucnost evropské soukromé společnosti.
V zimním semestru šk. roku 2013/2014 se bude seminář konat ve středu od 16 hodin (sudý týden) v č. dv. 401
|