|
|
|
||
|
Předmět se zabývá právní problematikou zakládání, fungování a financování dynamicky se rozvíjejících technologických společností (tzv. startupů). Předmět navazuje na obchodního práva a poskytuje prostor pro rozšíření nabytých znalostí, a to zejména v oblasti řízení a správy společnosti s ručením omezeným s přihlédnutím k jejímu fungování v digitální ekonomice.
Významná část předmětu je věnována financování startupů a strukturování tzv. venture kapitálových transakcí, kdy investor poskytuje společnosti investici k jejímu dalšímu rozvoji, rychlému růstu a následně směřuje k prodeji účasti v ní. Cílem předmětu je podrobněji vyložit a na praktických případech předestřít stěžejní témata, kterým se tuzemská i zahraniční úprava i praxe věnují v souvislosti s problematikou řízení, správy a financování startupů. Současně je cílem předmětu umožnit studentům získat konkrétní dovednosti, zejména posoudit podmínky nabytí účasti investora ve startupu. Účast na předmětu vyžaduje znalosti obecného závazkového práva a práva obchodních korporací. Pro zapsání předmětu je proto vhodné, aby měl student absolvovány předměty pokrývající tuto materii. Poslední úprava: Šicnerová Barbora, Mgr. (26.01.2026)
|
|
||
|
1. Předmět je zakončen kolokviem, který je samostatnou formou kontroly studia. 2. Kolokvium má podobu písemného testu (případové studie), v němž studenti řeší konkrétní praktické případy. 3. Písemný test se koná v rámci posledního semináře dle rozpisu výuky Poslední úprava: Šicnerová Barbora, Mgr. (20.08.2025)
|
|
||
|
Předmět zahrnuje tato témata: 1. Úvod do právní problematiky startupů – definice základních pojmů, kdy je správný čas pro založení nové právní entity, výběr vhodné právní formy, výběr obchodní firmy, základní způsoby financování. 2. Společenská smlouva a druhy podílů – druhy podílů, zásada rovného zacházení se společníky (akcionáři), vedlejší dohody společníků. 3. Zakladatelé a první zaměstnanci – ochrana duševního vlastnictví společnosti, zákaz konkurence, povinnost mlčenlivosti, motivační programy pro první zaměstnance a externí spolupracovníky společnosti. 4. Moderní způsoby řízení společnosti – hlasování valné hromady prostřednictvím elektronických prostředků, per-rollam hlasování, uzavírání smluv na dálku (použití DocuSign či jiných technologických nástrojů). 5. Financování startupů a oceňování jejich majetku – základní terminologie (pre-money a post-money valuace), metody oceňování, základní dostupné zdroje financování (rodina a přátelé, angel investoři, venture kapitálové fondy) a nejčastěji používané formy financování (konvertibilní úvěry, přímý nákup podílů ve startupu); alternativní formy financování startupů (ICO a crowdfunding). 6. Interaktivní seminář 1 – úvodní výklad týkající se provedení ekonomické a právní prověrky (due diligence) společnosti ze strany investora; práce studentů ve skupinách – řešení praktických příkladů týkajících se nastavení vztahů mezi zakladateli ve společenské smlouvě a mimo ni, příprava startupu na vstup investora. 7. Konvertibilní úvěr – definice a analýza aplikovatelných právních předpisů, povinná vs. dobrovolná konverze, sleva a valuační strop (tzv. cap), konverzní vzorec a metody konverze, příklady instrumentů využívaných v zahraniční (např. SAFE, WISE a další). 8. Equity financování: term-sheet – co je to term-sheet, jeho závaznost a vztah k předsmluvní odpovědnosti (culpa in contrahendo), základní majetková a kontrolní práva investora obsažená v term-sheetu, co by term-sheet neměl obsahovat. 9. Equity financování: ekonomická práva investora – analýza majetkových práv investora obsažených v term-sheetu (ocenění společnosti, preferenční zůstatek, ochrana proti ředění, právo investovat v navazujících investičních kolech). 10. Equity financování: kontrolní práva investora – detailní analýza kontrolních práv investora obsažených v term-sheetu (právo veta na určitá rozhodnutí valné hromady, právo schvalovat předem určitá rozhodnutí obchodní povahy, právo na informace, převoditelnost podílů, předkupní právo, tzv. drag-along a tag-along oprávnění). Poslední úprava: Šicnerová Barbora, Mgr. (20.08.2025)
|
|
||
|
Základní literatura: 1. Černá, S., Štenglová, I., Pelikánová, I. a kol. Právo obchodních korporací. 2. vydání. Praha: Wolters Kluwer, 2021. 2. Štenglová, I., Havel, B., Cileček, F., Kuhn, P., Šuk, P. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 3. vydání. Praha: C. H. Beck, 2020. 3. Lasák, J., Pokorná, J., Čáp, Z., Doležil, T. a kol. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 2. vydání. Praha: Wolters Kluwer, 2021. Ostatní literatura: 1. Csach, K., Havel, B. Akcionářské dohody. Praha: Wolters Kluwer, 2017. 2. Černá, S. Vedlejší dohody (sideletters) společníků kapitálových společností. Obchodněprávní revue, č. 1/2011. 3. De Vries, H. F., Van Loon, M. J., Mol, S. Venture Capital Deal Terms: A guide to negotiating and structuring venture capital transactions. CreateSpace Independent Publishing Platform, 2016. 4. Feld, B., Mendelson, J. Venture Deals: Be smarter than your lawyer and venture capitalist. 2nd ed. Wiley, 2012. 5. Levin, J. S., Rocap, D. E. Structuring Venture Capital, Private Equity and Entrepreneurial Transactions. Wolters Kluwer, 2015. 6. Roberts, R. Acceleration: What all entrepreneurs must know about startup law, LionCrest Publishing, 2019. 7. Weitnauer, W. Handbuch Venture Capital. 7. Auflage. C. H. Beck, 2022. Ostatní studijní opory: - https://www.mavericks.legal/startup-report-2021/ Základní právní předpisy: 1. zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) 2. zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník 3. zákon č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob 4. zákon č. 563/1991 Sb., o účetnictví 5. zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu 6. zákon č. 240/2013 Sb. o investičních společnostech a investičních fondech 7. Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2020/1503 ze dne 7. října 2020 o evropských poskytovatelích služeb skupinového financování pro podniky a o změně nařízení (EU) 2017/1129 a směrnice (EU) 2019/1937 (tzv. nařízení o crowdfundingu) Vždy ve znění platném a účinném ke dni konání kontroly studia. Poslední úprava: Šicnerová Barbora, Mgr. (20.08.2025)
|
|
||
|
1. Znalosti Po absolvování kurzu student: 1.1. Charakterizuje základní pojmy startupového ekosystému včetně jejich právního a ekonomického kontextu, rozliší strategické a finanční investory a popíše role jednotlivých subjektů v rámci venture kapitálových transakcí. 1.2. Popíše proces venture kapitálové transakce, od právní prověrky (due diligence) přes vyjednávání term-sheetu až k uzavření investiční dokumentace a vypořádání transakce. 1.3. Bude znát právní struktury financování startupů, zejména konvertibilní úvěry, přímé kapitálové vstupy (equity financování) a alternativní formy financování (crowdfunding, ICO), a bude schopen popsat jejich právní principy, náležitosti a důsledky. 1.4. Vysvětlí funkci právní prověrky investora ve startupu, cíle jednotlivých prověřovaných oblastí a jejich souvztažnost ke smluvním ujednáním v investiční dokumentaci. 1.5. Bude znát principy smluvních instrumentů užívaných ve venture kapitálových transakcích, zejména term-sheetu, investiční smlouvy a vedlejších dohod společníků, a to z pohledu jejich strukturování, typických obsahových náležitostí a účelu. 1.6. Popíše právní úpravu zvláštních druhů podílů ve společnosti s ručením omezeným a jejich využití pro nastavení majetkových a kontrolních práv investora. 2. Dovednosti Po absolvování kurzu student: 2.1. Aplikuje právní úpravu venture kapitálových transakcí na konkrétní situace – procesní kroky due diligence, přípravu smluvní dokumentace a řešení vypořádání transakce. 2.2. Analyzuje a formuluje před-transakční smluvní dokumenty, zejména term-sheet, dohody o mlčenlivosti a exkluzivitě. 2.3. Navrhne strukturu investiční smlouvy včetně nastavení majetkových práv investora (preferenční zůstatek, ochrana proti ředění) a kontrolních práv (právo veta, právo na informace, drag-along a tag-along oprávnění). 2.4. Posoudí rizika spojená s venture kapitálovými transakcemi z pohledu práva, včetně odpovědnosti zakladatelů a ochrany investora. 2.5. Identifikuje vhodná smluvní ujednání pro realizaci kapitálových vstupů do startupů a navrhne optimální strukturu zvláštních druhů podílů pro dosažení stanovených transakčních cílů. 2.6. Kriticky vyhodnotí právní význam vedlejších dohod společníků (shareholders' agreements) a jejich vazbu na společenskou smlouvu a investiční dokumentaci. 2.7. Řeší spory související s venture kapitálovými transakcemi, zejména při porušení smluvních povinností, otázkách ochrany minoritních společníků a vypořádání odpovědnosti. 2.8. Ovládá právní myšlení při tvorbě a interpretaci smluvních dokumentů ve sféře startupů a venture kapitálu a navrhne optimální strukturu kapitálových vstupů pro dosažení stanovených obchodních či transakčních cílů. Poslední úprava: Šicnerová Barbora, Mgr. (26.01.2026)
|