Finančněprávní aspekty akvizic obchodních společností

• Název práce v češtině: Finančněprávní aspekty akvizic obchodních společností
• Název v anglickém jazyce: Legal Aspects of Corporate Acquisitions
• Klíčová slova: fúze a akvizice, akviziční financování, úvěr
• Klíčová slova anglicky: mergers and acquisitions, acquisition financing, loan
• Akademický rok vypsání: 2019/2020
• Typ práce: diplomová práce
• Jazyk práce: čeština
• Ústav: Katedra finančního práva a finanční vědy (22-KFP)
• Vedoucí / školitel: doc. JUDr. Michael Kohajda, Ph.D.
• Řešitel: skrytý - zadáno a potvrzeno stud. odd.
• Datum přihlášení: 04.12.2019
• Datum zadání: 04.12.2019
• Datum potvrzení stud. oddělením: 25.01.2021
• Datum a čas obhajoby: 25.01.2021 10:00
• Místo konání obhajoby: Právnická fakulta UK, nám. Curieových 7, Praha 1, 339, 339
• Datum odevzdání elektronické podoby: 23.11.2020
• Datum proběhlé obhajoby: 25.01.2021
• Oponenti: doc. JUDr. Tomáš Sejkora, Ph.D.

Předběžná náplň práce

Cílem diplomové práce je poskytnout rozbor podstatných ekonomických a právních aspektů fúzí a akvizic v České republice, poukázat na některá specifika českého trhu, a popsat úvěrové akviziční financování z hlediska finančního práva. Teoretické poznatky jsou poté aplikovány na konkrétní akvizici, jež stále probíhá v roce 2020.
Teoretická část diplomové práce se dělí na dva oddíly. V tom prvním se diplomová práce zaměřuje na rozbor růstových strategií společností, které lze v současných podmínkách tržního hospodářství implementovat. Strategie jsou zde popsány a srovnávány mezi sebou. Tato část práce dále obsahuje komparaci pojmů fúze a akvizice, neboť bývají v praxi nezřídka zaměňovány. Zde diplomová práce taktéž uvádí typologie fúzí a akvizic, které se nejčastěji používají.
Druhý oddíl teoretické části práce poskytuje úvod do problematiky úvěrového akvizičního financování a tzv. leveraged buyout. Diplomová práce nastiňuje metodu úvěrového akvizičního financování společně s některými poznatky finanční teorie ohledně úvěru jako takového i úvěrového práva.
Praktická část práce je naopak koncipována poněkud odlišně, neboť se převážně zaměřuje na praktický rozbor akvizice podílu v akciové společnosti Šumperská provozní vodohospodářská společnost, a.s. Diplomová práce tak uvádí klíčové motivy jednotlivých aktérů a chronologicky komentuje vývoj transakce, kterého bylo dosaženo. Nejprve je v rámci vyjednávací fáze akvizice zkoumána smlouva o budoucí smlouvě o prodeji a koupi akcií uzavřená mezi Vodohospodářská zařízení Šumperk, a.s. a SUEZ Groupe, S.A.S., kde diplomová práce poukazuje na některé její problematické části. Dále se práce vypořádává s vytěsněním akcionářů (nebo také squeeze-outem) z cílové společnosti a se samotnou kupní smlouvou (či SPA).
Předposlední oddíl je konečně vyhrazen úvěrovému akvizičnímu financování koupě akcií Šumperská provozní vodohospodářská společnost, a.s. a zajištění dluhů z tohoto financování. Tento oddíl představuje jádro tématu diplomové práce a je zaměřen jak na institut úvěru dle českého občanského zákoníku a jeho specifika, tak i na běžnou součást většiny akvizičních financování – zajištění dluhů z úvěru zástavním právem.
Na úplný závěr práce je řazeno krátké zamyšlení nad silnými i slabými stránkami smluvní dokumentace, ze které praktická část práce vychází.

Předběžná náplň práce v anglickém jazyce

The aim of the diploma thesis is to provide an analysis of significant economic and legal aspects of mergers and acquisitions in the Czech Republic, as well as to point out some specifics of the Czech market and describe loan acquisition financing in terms of financial law. The theoretical findings are then applied to a specific acquisition, which is still ongoing in 2020.
The theoretical part of the thesis is divided into two sections. In the first, the thesis focuses on the analysis of growth strategies of companies that can be implemented in the current conditions of the market economy. Strategies are described here and then compared with one another. This part of the thesis also contains a comparison of the concepts of mergers and acquisitions, as they are often confused in practice. Here, the thesis also lists the typologies of both mergers and acquisitions that are commonly used.
The second section of the theoretical part of the thesis provides an introduction to loan acquisition financing and the so-called leveraged buyout. The thesis outlines the method of loan acquisition financing together with some findings of financial theory regarding loan as such and loan law.
On the contrary, the practical part of the thesis is conceived somewhat differently, as it mainly tackles the practical analysis of the acquisition of an ownership interest in the joint-stock company Šumperská provozni vodohospodářská společnost, a.s. The diploma thesis thus presents the key motives of the subjects involved and chronologically comments on the achieved progress. First, the diploma thesis focuses on the negotiation phase of the acquisition and discusses the agreement on the future agreement on the sale and purchase of shares concluded between Vodohospodářská zařízení Šumperk, a.s. and SUEZ Groupe, S.A.S., while pointing out some of its problematic parts. Furthermore, the thesis deals with the squeeze-out of shareholders from the target company and with the SPA itself.
Finally, the last section practically deals with the loan acquisition financing of the purchase of Šumperská provozní vodohospodářská společnost, a.s. shares, and securing the debts arising out of the loan. This section is the core of the topic outlined by the diploma thesis and focuses both on the institute of loan according to the Czech Civil Code and its specifics, as well as on the common part of most acquisition financing – securing the debts from the loan with a pledge.
At the end of the thesis is a brief reflection on the strengths and weaknesses of the contractual documentation, on which the practical part of the thesis is based.