Povinnost loajality člena statutárního orgánu obchodní společnosti a povinnost loajality společníka obchodní společnosti v jejich vzájemném srovnání

• Název práce v češtině: Povinnost loajality člena statutárního orgánu obchodní společnosti a povinnost loajality společníka obchodní společnosti v jejich vzájemném srovnání
• Název v anglickém jazyce: Comparison of duty of loyalty of a member of governing body of a company and duty of loyalty of a company member
• Klíčová slova: Povinnost loajality, člen statutárního orgánu, společník, obchodní společnost
• Klíčová slova anglicky: Duty of loyalty, Director of Company, Member of Company, Company
• Akademický rok vypsání: 2018/2019
• Typ práce: diplomová práce
• Jazyk práce: čeština
• Ústav: Katedra obchodního práva (22-KOBCHP)
• Vedoucí / školitel: JUDr. Lucie Josková, Ph.D., LL.M.
• Řešitel: skrytý - zadáno a potvrzeno stud. odd.
• Datum přihlášení: 15.01.2019
• Datum zadání: 28.01.2019
• Datum potvrzení stud. oddělením: 08.09.2020
• Datum a čas obhajoby: 07.09.2020 13:00
• Místo konání obhajoby: Právnická fakulta UK, nám. Curieových 7, Praha 1, 230, 230
• Datum odevzdání elektronické podoby: 26.05.2020
• Datum proběhlé obhajoby: 07.09.2020
• Oponenti: JUDr. Petr Tomášek, Ph.D.

Předběžná náplň práce

Podle platné právní úpravy tíží jak společníka, tak člena statutárního orgánu obchodní společnosti povinnost loajality. Povinnost loajality má ve vztahu k uvedeným osobám různý obsah a dopadá na ně s různou intenzitou. Cílem práce je tak provést srovnání vybraných aspektů povinnosti loajality společníka a člena statutárního orgánu obchodní společnosti.
První část představuje počáteční doktrinální a judikatorní vývoj povinnosti loajality společníka a člena statutárního orgánu v tuzemském právním řádu. Dále je pojednáno o podstatě (tvůrčích prvcích) povinnosti loajality uvedených osob. Právní doktrína v této souvislosti dospívá k závěrům, že podstata loajality společníka i člena statutárního orgánu spočívá mimo jiné ve smlouvě. U každé ze zmíněných osob se však jedná o jiný závazek, se kterým jsou spojena rozdílná práva a povinnosti příslušných členů orgánů obchodní společnosti. Cílem první části je rozvést problematiku, kterou považuji za stěžejní pro pochopení argumentace a závěrů uváděných v práci.
V rámci druhé části se pokouším identifikovat zájem, na který by měl v souladu se svojí loajalitou brát společník ohled, stejně tak zájem, který by měl člen statutárního orgánu v rámci své nezbytné loajality preferovat před zájmy jinými. V obecné rovině analyzuji, co lze považovat za zájem obchodní společnosti. Tímto tématem se zabývám především z hlediska dlouhodobé rentability společnosti. Tato část je zakončena porovnáním rozdílů ve sledovaných zájmech společníkem a členem statutárního orgánu.
Ve třetí části demonstruji vzájemné odlišnosti a podobnosti dílčích povinností, které pro společníka a člena statutárního orgánu vyplývají z jejich povinnosti loajality. V rámci této části se soustředím na projevy povinnosti loajality, které jsou uvedeným osobám do větší či menší míry společné. Cílem této části je provést praktické srovnání, kdy se povinnost loajality společníka a člena statutárního orgánu projevuje obdobným způsobem, a kdy naopak odlišně.
Čtvrtá část práci věcně uzavírá a zabývá se posledním vývojem judikatury ohledně povinnosti loajality. V této části rozebírám rozhodnutí vyšších soudů České republiky, která považuji za nekoncepční a v rozporu s doktrinálními závěry a judikaturou Ústavního soudu týkající se povinnosti loajality. Cílem poslední části je demonstrovat, že samotná podstata povinnosti loajality hraje důležitou roli i v právní praxi.

Předběžná náplň práce v anglickém jazyce

According to the valid legislation, both the member of a company and the director of a company are subject to the duty of loyalty. The duty of loyalty has different content in relation to these persons and affects them with different intensity. The aim of this thesis is to compare selected aspects of the duty of loyalty of the member of company and the director of company.
The first part presents initial doctrinal and judicial evolution of the duty of loyalty of the member of company and the director of company in the legal order of the Czech Republic. Furthermore, the essence (creative elements) of the duty of loyalty of mentioned persons is discussed. In this context, legal doctrine concludes that the essence of loyalty of the member of company and the director lies, amongst other matters, in contract. However, each of these persons has a different obligation, which is associated with different rights and duties of the relevant members of company's bodies. The aim of the first part is to develop the issue, which I consider crucial for understanding arguments and conclusions presented in the thesis.
In the second part, I try to identify the interest which the member of company should take into consideration in accordance with his loyalty, as well as the interest that the director should prefer before interests of others within his necessary loyalty. In general, I analyse what can be considered as the interest of company. I deal with this topic mainly in terms of long-term profitability of company. This part ends with a comparison of differences in the interests pursued by the member of company and the director.
In the third part, I demonstrate the mutual differences and similarities of partial duties that arise for the member of company and the director from their duty of loyalty. Within this part I focus on the manifestations of the duty of loyalty, which are to a greater or lesser extent common to these persons. The aim of this part is to make a practical comparison, when the duty of loyalty of the member of company and the director manifests itself in a similar way, and when, on the contrary, differently.
The fourth part deals with the latest development of judicial decisions relating to the duty of loyalty. In this part I analyse decisions of higher courts of the Czech Republic, which I consider unconceptual and in conflict with the doctrinal conclusions and judicial decisions of the Constitutional Court concerning the duty of loyalty. The aim of the last part is to demonstrate that the very essence of the duty of loyalty plays an important role in legal practice.