velikost textu

Odpovědnost členů statutárních orgánů obchodních společností

Upozornění: Informace získané z popisných dat či souborů uložených v Repozitáři závěrečných prací nemohou být použity k výdělečným účelům nebo vydávány za studijní, vědeckou nebo jinou tvůrčí činnost jiné osoby než autora.
Název:
Odpovědnost členů statutárních orgánů obchodních společností
Název v angličtině:
Liability of board members of corporations
Typ:
Disertační práce
Autor:
JUDr. Martin Litvan, LL.M., Ph.D.
Školitel:
doc. JUDr. Stanislav Plíva, CSc.
Oponenti:
prof. JUDr. Stanislava Černá, CSc.
prof. JUDr. Karel Marek, CSc.
Id práce:
68981
Fakulta:
Právnická fakulta (PF)
Pracoviště:
Katedra obchodního práva (22-KOBCHP)
Program studia:
Teoretické právní vědy (P6801)
Obor studia:
Soukromé právo I - Občanské právo, obchodní právo, civilní proces (SI)
Přidělovaný titul:
Ph.D.
Datum obhajoby:
24. 9. 2012
Výsledek obhajoby:
Prospěl/a
Jazyk práce:
Čeština
Abstrakt:
Abstrakt - Odpovědnost členů statutárních orgánů obchodních společností Odpovědnost členů statutárních orgánů obchodních společností je vícevrstevným fenoménem, který se navíc pohybuje v dynamice organizační struktury a fungování složitého ekonomického a právního mechanismu vztahů, jímž je obchodní korporace sama ze své podstaty, a navíc nejen ve vztahu ke své vlastní vnitřní organizaci, ale též i k vnějším subjektům, se kterými společnost vstupuje do vztahů různých stupňů a úrovní. Otázka jejího uchopení a zejména ukotvení je pak dále komplikována samotným dynamickým vývojem obchodních vztahů a společností, i když lze mít zato, že základy a elementární principy odpovědnosti jsou v podstatě neměnné. Jsou jimi právní vztah, práva a povinnosti jednotlivých konkrétních subjektů, jejich dodržování a porušování a z toho plynoucí následky v podobě vzniku škod či jiných důsledků. Komplikace navíc přicházejí s existencí různých právních pohledů na funkci obchodních společností tak, jak je konstruují a přináší nejen jednotlivé právní systémy ve známých podobách kontinentálního či angloamerického pohledu, ale i právní řády jednotlivých zemí, vše navíc umocněno rozdílným stupněm vývoje toho kterého konkrétního právního řádu. Z popsaného plyne nejen neukončenost vývoje zkoumaného fenoménu, ale i zřejmá a nutná skutečnost různých pohledů na otázku odpovědnosti s tím rizikem, že to, co včera platilo neplatí nejenom zítra, ale může být překonáno i dnes. To je také jedna z možných odpovědí na existenci různých názorů, východisek a zejména výstupů, jak k samotnému pojmu odpovědnost, tak její klasifikaci i praktické realizaci. Střetávají se zde v jednom místě principy ryze tržní s principy právními společně s principy jednak motivačními a jednak jednoznačně sankčními. Takováto výbušně dynamická směs nemůže z podstaty věci zůstat jednoduše stálá a na místě. Otázka vyhodnocení toho kterého odpovědnostního systému je pak rovněž důležitá v komplexu společenských vztahů, fenoménu a smyslu vlastnictví a jeho používání, fungování korporací v rámci společnosti, morálky a jiných systémů. Uvedená mnohost, nekonformnost a protichůdnost zájmů uvedené vztahy ještě dále dynamizuje a umocňuje. Úkol, jak efektivně zabránit majetkovým ztrátám společností samotných a dalších osob, které jsou s nimi v určitém vztahu, za které lze považovat zejména jejich věřitele, si musí nutně klást všechny významné či méně významné právní řády, jejich ekonomika je postavena na systému soukromého vlastnictví a iniciativy s více či méně rovnými příležitostmi v rámci fungování tržního hospodářství, protože na směně, smlouvě a vztazích z toho vyplývajících jsou tyto systémy v základu postaveny a bez vyváženosti v těchto strukturálních vztazích tyto společnosti prostě fungovat bez revolucí či vážných narušení otázek sociálního smíru nemohou. Práce je vzhledem ke svému charakteru věcně rozdělena do šesti částí, v prvé části se zabývá obecným vymezením fenoménu obchodních společností a příslušných pojmů, které tuto instituci charakterizují co do základu a podstaty z hlediska elementárních pojmů týkajících se samotné teorie vzniku a fungování firmy, teorie transakčních nákladů, teorie agentury, právní subjektivity, organizačních schemat společnosti včetně vlastnických vztahů a omezeného ručení, což jsou všechno podstatné atributy k možnosti zkoumání tohoto složitého mechanismu. Část druhá je pak věnována systémům řízení a správy obchodních společností - Corporate Governance - a mechanismu jejich fungování. Připomíná a analyzuje způsoby organizace, řízení a správy obchodních společností včetně jejich hodnocení co do efektivity s možnostmi ozdravění těchto systémů v okamžicích krizí, kterých jsme byli svědky. Třetí část se pak zabývá právy a povinnostmi členů statutárních orgánů obchodních společností, a to jak ve smluvním, tak i zákonném vztahu, péčí řádného hospodáře a specifickými povinnostmi, které vyplývají z jejich postavení ve společnosti v návaznosti na následnou problematiku jejich odpovědnosti. V následující části pak práce řeší odpovědnostní a institucionální principy odpovědnosti z hledisek pojmového vymezení a vztahů k ostatním normativním systémům a institucím z obecného hlediska a teoretické, historické a vývojové aspekty institutu samotné právní odpovědnosti. Část pátá je pak věnována soukromoprávní odpovědnosti členů statutárních orgánů obchodních společností, a to jednak ve vztahu ke společnosti samotné a jednak ve vztahu k třetím osobám s akcentem vůči věřitelům, když se zabývá různými možnostmi a koncepcemi ochrany práv věřitelů, vlivem úpadkové situace, zony insolvence, prohlubující se insolvence a problematiky piercing the corporate veil včetně ručení a derivativních žalob jako procesních prostředků k uplatnění uvedených nároků. V závěrečné části se pak práce zabývá aktuální tématikou nové právní úpravy korporátního práva s jejím vztahem k otázce odpovědnosti členů statutárních orgánů, připomíná nové pojetí tzv. aktivní odpovědnosti a její faktickou právní úpravu, upozorňuje na všechny ne zcela vyřešené problémy s touto úpravou spojené a současně dále předkládá návrhy de lege ferenda s možnostmi pohledů budoucího vývoje korporátního práva, které se obecně nachází v další fázi svého neuvěřitelně dynamického vývoje inspirovaného potřebami obchodního světa, globalizací a stále se rozšiřujícími možnostmi mezinárodního spolupráce, která fakticky nemá žádných hranic, a reagovat na tento vývoj reagovat je zcela bezpochyby nezbytností právní vědy. V současné době se opět zdá, že se nejenom v našich společenských poměrech pohybujeme na systému kyvadla, které se vychyluje vždy na tu či onu stranu, podle míry tlaku těch či oněch společenských potřeb či zájmových skupin, a v této fázi se nacházíme ve vychýlení směrem k rozvolnění právní regulace, co bylo zakázáno, se povoluje, co dříve nebylo možné, se povoluje, co bylo neplatné, bude nyní platné, vše pod názorem odstranění či překonání starého s cílem efektivnosti právního systému směrem dokonce k soutěži s jinými právními řády v představě, že dynamika a přínos takového postupu bude v konečné fázi efektivnější a vzniklé problémy včetně odpovědnosti ustoupí do pozadí a budou překonány lépe, než dosavadní zesílenou právní regulací či ještě cestou jejího utužení. Tuto otázku může odpovědně zodpovědět pouze budoucí vývoj, skutečnost, že nová právní úprava korporátního práva není přes uvedené a často zdůrazňované promotion a proklamace něčím zcela novým, a to ani pojmoslovím, ani svojí podstatou, dává o naplnění jejích cílů oprávněnou a zdravou pochybnost. Analýza a celostní pohled na danou problematiku odpovědnosti členů statutárních orgánů obchodních společností v kontextu poznání zahraničních právních úprav a ekonomických souvislostí, které nelze v této souvislosti pominout, byla smyslem této práce se snahou současně přispět i svým pohledem nejen na komplexní pohled věci daného závažného společenského fenoménu odpovědnosti členů statutárních orgánů obchodních společností, ale i na jednotlivé problémy, fáze a složky, které tento souhrn tvoří, včetně ambice nejen tyto jevy pojmenovat a analyzovat, ale pokusit se i o možnou předpověď dalších možností vývoje odpovědnosti v rámci korporátního práva v budoucnu.
Abstract v angličtině:
Abstract - Liability of board members of corporations Liability of board members of corporations is multi-layered phenomenon, which is as well appearing in the dynamics of organisational structure and functioning of complex economic and legal mechanisms of relationships, which itself is the business corporation in its basis and not only in relationship to its own inner structure, but as well to the external subjects with which the corporation enters relationships on different levels and degrees. The question of its seizure and especially its confirmation is further complicated by dynamic development of business relationships and corporations itself, although we can presume that the basic and elementary principles of liability are basically invariable. These are legal relationship, rights and obligations of singular concrete subjects, their abiding and breaking and following consequences in shape of damages or other impacts. What is more, complications occur with the existence of different legal views on functioning of the business operations as they are established and they bring not only single legal systems in well-known forms of continental and Anglo-American views, but as well legal policies of single countries. All is enhanced by different levels of development of individual legal policy. Following these matters, not only the continuity of development of examined phenomenon, but even evident and necessary existence of diverse views on the question of liability brings certain hazards - what applied yesterday, not only will not apply tomorrow, but can be bettered already today. That is also one of many possible answers to the existence of various opinions, solutions and especially outputs to individual meaning of the word liability, its classification and practical application as well. It is at this point where the business principles collide with the legal principles along with principles of motivation and evident principles of sanctions. Thus this explosively dynamic blend obviously cannot simply remain still and in one place. The question of evaluation of concrete liability system is then equally important among the complex of social relationships, phenomenon and the meaning of ownership and its application, functioning of corporations within companies, morale and other systems. Plurality, unconformity and dialectic of interests described above further amplifies mentioned relationships. The task of how to effectively prevent corporations and other subjects, which are in certain relationships with these corporations and who are mainly their creditors, from assets losses essentially has to be set by all the more or less significant legal policies. Their economy is 1 erected around principles of personal ownership and the incentive with more or less equal opportunities in the framework of market administration, since on the exchange, agreement and relationships emerging from them are these systems basically built. These corporations just cannot work without revolutions or serious disturbance of questions of the social peace without balance in structural relationships noted earlier. Due to its character, the thesis is factually divided into six parts. The first part is focused on general definition of phenomenon of the business corporations and corresponding terminology, which characterises this institution in terms of its foundations and basis from the viewpoint of elementary terms of the theory of creation and operation of the corporation, the theory of trade expenses, the theory of agency, legal subjectivity, establishment schemes of the corporation including ownership relationships and limited liability. All these traits are substantial in the possibility of examination of this complex mechanism. The second part is dedicated to the systems of directing and administration of business corporations – Corporate Governance - and to the mechanism of their operation. It reminds of and analyses ways of establishment, directing and administration of business corporations including their evaluation in terms of efficiency with the possibilities of rehabilitation of these systems during periods of crisis, which we have witnessed. The third part is focused on the rights and duties of the members of statutory bodies of business corporations in contractual as well as legal relationship, the care of appropriate controller and specific duties, which emerge from their position in the corporation in continuity to the following issues of their liability. In the following part, the thesis is solving liability and institutionary principles of liability from the viewpoint of definition of terms and relationships towards other normative systems and institutions from the general viewpoint and theoretical, historical and development facets of the institute of legal liability. The fifth part is dedicated to private - legal liability of board members of corporations in terms of relationship to the corporation itself and in terms of relationship to third persons, especially to the creditors - it addresses various possibilities and conceptions of protection of the rights of creditors, the impact of bankruptcy, the zone of insolvency, deepening insolvency and the issue of piercing the corporate veil including liability and derivative legal actions as the process means to the application of stated demands. In the last part, the thesis addresses current matter of the new legal alteration of corporate law, its relationship to the question of liability of board members of corporations. It also reminds us of the new approach of the so called “active liability” and its factual legal 2 alteration as well as pointing out all the not completely resolved issues related to this alteration. At the same time, it provides suggestions de lege ferenda with possibilities of insights into the future development of corporate law, which is generally located in the next phase of its unbelievably dynamical development inspired by the needs of business world, globalisation and ever further expanding possibilities of international cooperation, which, effectively, has no boundaries. Hence the fact that legal science undoubtedly has to react to this development. Nowadays, it again seems, not only in our social conditions, that we are moving on the principle of pendulum, which always diverts to one or another side, according to the level of pressure of certain social needs or interest groups. Today, we are in phase of diversion in the way of the loosening of the legal control – what was prohibited is being permitted, what was not valid before is valid now. All this in the name of removal or overcoming of the old with the aim of higher efficiency of legal organisation with movement reaching as far as towards competing with other legal policies in the belief that dynamics and the merit of such development will, ultimately, be more efficient and emerging issues, including liability, will fade into background and will be overcome more easily than with contemporary enforced legal control or even by even higher level of enforcement. This question can only be responsibly answered by the future development. The fact that new legal alteration of corporate law is, despite often stressed promotions, nothing new, not by its terminology, nor by its essence, provides us with healthy and justified doubt. Analysis and undivided view of the mentioned issue liability of board members of corporations in the context of the knowledge of international legal alterations and economic connections, which in this context cannot be ignored, was the reason behind this thesis. The aim was also to contribute with my view not only to the complex view on the issue of presented social phenomenon of liability of board members of corporations, but as well to the problems, phases and components, which form this aggregate, including ambition to not only name and analyse these effects, but to even try to predict further possibilities of future development of liability in terms of corporate law. 3
Dokumenty
Stáhnout Dokument Autor Typ Velikost
Stáhnout Text práce JUDr. Martin Litvan, LL.M., Ph.D. 1.64 MB
Stáhnout Abstrakt v českém jazyce JUDr. Martin Litvan, LL.M., Ph.D. 58 kB
Stáhnout Abstrakt anglicky JUDr. Martin Litvan, LL.M., Ph.D. 57 kB
Stáhnout Posudek vedoucího doc. JUDr. Stanislav Plíva, CSc. 61 kB
Stáhnout Posudek oponenta prof. JUDr. Stanislava Černá, CSc. 84 kB
Stáhnout Posudek oponenta prof. JUDr. Karel Marek, CSc. 71 kB
Stáhnout Záznam o průběhu obhajoby 317 kB