velikost textu

Smluvní závazkové právo USA: Přístupy k mezinárodněprávní normotvorbě v právu Spojených států

Upozornění: Informace získané z popisných dat či souborů uložených v Repozitáři závěrečných prací nemohou být použity k výdělečným účelům nebo vydávány za studijní, vědeckou nebo jinou tvůrčí činnost jiné osoby než autora.
Název:
Smluvní závazkové právo USA: Přístupy k mezinárodněprávní normotvorbě v právu Spojených států
Název v angličtině:
The Law of Contracts in the United States of America (The Approach to Conflict of Laws in American Contracts)
Typ:
Rigorózní práce
Autor:
JUDr. Luděk Chvosta
Vedoucí:
prof. JUDr. Monika Pauknerová, DSc.
Oponent:
prof. JUDr. Květoslav Růžička, CSc.
Id práce:
66749
Fakulta:
Právnická fakulta (PF)
Pracoviště:
Katedra obchodního práva (22-KOBCHP)
Program studia:
Právo a právní věda (M6805)
Obor studia:
Právo (6835)
Přidělovaný titul:
JUDr.
Datum obhajoby:
20. 5. 2009
Výsledek obhajoby:
Prospěl/a
Jazyk práce:
Čeština
Abstrakt:
- 97 - VIII. Závěr Tato práce si v úvodu kladla za cíl odpovědět na následující otázky : Co je to kontrakt v americkém právu? Čím jsou smluvní závazkové vztahy v americkém právu, jak se jejich koncept a koncepce liší od smluvních závazkových vztahů v České republice a co naopak oba instituty pojí a spojuje napříč dvěma odlišnými právními kulturami? Jak jsou upraveny smlouvy s mezinárodněprávním prvkem v právu Spojených států a jak vůbec právní úprava amerického mezinárodního práva soukromého vypadá – jak a v čem se liší od svého českého protějšku ? Ve snaze nalézt odpovědi na tyto otázky využila práce jednak metodu výkladovou v podobě historického exkurzu do vývoje Common Law, amerického smluvního práva, při které byly představeny tolik potřebné pojmy jako „Equity“, „ratio decidendi“ nebo „obiter dictum“, a mezinárodního právo soukromého, a samozřejmě především metodu srovnávací, kdy byly mikrokomparace jednotlivých ekvivalentních právních institutů amerického a českého smluvního práva doplněny o analýzy interpretačních metod v smluvním právu a rozbory těch pojmů amerického smluvního práva, které neměly přímý protějšek v právu českém. Zkoumané prvky amerického smluvního práva byly záměrně vybrány s cílem umožnit vytvoření jasné představy o základních rozdílech smluvního práva ve Spojených státech oproti české právní úpravě. - 98 - Tabulka uvedená v kapitole V. obsahující přehledný souhrn nejdůležitějších informací a rozdílů týkajících se smluv v americkém právu představuje sumarizaci mikrokomparačního úsilí této práce na poli závazkového smluvního práva Spojených států. V okamžiku, kdy je tedy koncept smlouvy v americkém závazkovém právu alespoň rámcově vymezen jak prezentací specifických institutů vlastních pouze americkému smluvnímu právu, tak charakterizací a contrario k jeho českým ekvivalentům, je možno dále pracovat s pojmem americké smluvní právo, a to analýzou jeho vlivu na českou úpravu smluvního práva a vice versa. Co se makrokomparačního pohledu na vzájemné ovlivňování smluvního práva obou zemí týče, práce etablovala dva různé způsoby vlivu, a sice přímý a nepřímý. Jako případ konkrétního přímého ovlivnění českého (resp. československého) smluvního práva smluvním právem americkým, tj. bezprostředního užití americké právní normy jako zdroje a podkladu pro českou normotvorbu, bylo uvedeno použití norem amerického UCC, konkrétně v podobě implementované pennsylvánskými zákonodárci, coby podnětu pro tvorbu československého zákoníku mezinárodního obchodu. Opačný příklad přímého vlivu českého práva na smluvní právo Spojených států nebyl přes veškerou snahu autora prokázán. Pokud jde o případy nepřímého, tj. proximálního vzájemného vlivu obou smluvněprávních systémů, byl nalezen dvoustranný vztah prostřednictvím normy - 99 - mezinárodního práva soukromého, a to konkrétně Vídeňské úmluvy. Zákoník mezinárodního obchodu i UCC byly společnými ideovými základy a podněty pro Vídeňskou úmluvu, jež byla posléze ratifikována jak Spojenými státy, tak Českou republikou (resp. ČSFR), a stala se tedy součástí právního řádu obou zemí. Zákoník mezinárodního obchodu i UCC se tak proximálně staly zdrojem inspirace pro úpravu smluvního práva té druhé země. Z historického hlediska je zajímavé podotknout, že základy této vzájemné inspirace byly položeny před téměř půlstoletím i navzdory železné oponě, tj. dávno před spíše recentními trendy konvergence právních norem u demokratických států. Pro účely popisu úpravy smluv s mezinárodněprávním prvkem v právu Spojených států amerických bylo nejprve zapotřebí určit základní podobu právního odvětví „Conflict of Laws“ ve spojených státech amerických. Základní tři rozdíly oproti evropskému mezinárodnímu právu soukromému způsobilé zapříčinit tuzemskému právníkovi potíže by se daly shrnout jako: (a) Americké mezinárodní právo soukromé je oproti svému evropskému protějšku právem veskrze vnitrostátním. Vzhledem k federálnímu uspořádání Spojených států a objemu mezistátního obchodu (tj. obchodu mezi jednotlivými státy USA) má tak americké „Conflict of Laws“ paradoxně charakter práva vnitrostátního. (b) Americké mezinárodní právo soukromé je vzhledem k výše zmíněnému vnitrostátnímu charakteru „Conflict of Laws“ logicky velmi úzce spjato s americkým občanským právem procesním. - 100 - (c) Obecně lze materii amerického mezinárodního práva soukromého rozdělit na tři oblasti a sice (i) Jurisdiction (určení příslušnosti), (ii) Choice of Law (samotný výběr práva na základě např. kolizních norem Restatementu (Conflict of Laws) apod.) a (iii) Recognition and Enforcment (uznání a vymahatelnost). Z důvodu výše uvedené provázanosti „Conflict of Laws“ s americkým občanským právem procesním lze tedy tvrdit, že samostatné mezinárodní právo procesní jako takové není americkým právníkům známé. Historická exkurze vývoje oboru „Conflict of Laws“ pak nastínila následující hlavní kapitoly chronologického vývoje: a) 19. století - Etapa „comity“, tedy právní filozofie inherentní spravedlnosti a mezistátní spolupráce. (b) První polovina 20. století - Etapa prvního Restatementu (Conflict of Laws) a Bealovy teorie nabytých práv, charakterizovaná absolutismy a konkrétními ustanoveními snažícími se o kodifikaci jinak flexibilní materie amerického mezinárodního práva soukromého. (c) Polovina 20. století - Etapa Scholastické revoluce zdůrazňující význam výkladových pravidel přesahujících oblast práva a komplexně hodnotící sociologické, politologické a jiné zájmy. (d) Sedmdesátá léta dvacátého století - Etapa druhého Restatementu (Conflict of Laws) moderující taxativní pravidla svého předchůdce a interpretující výstupy Scholastické revoluce. - 101 - Konečně, na základě těchto poznatků byla představena konkrétní ustanovení druhého Restatementu (Conflict of Laws) upravující smluvní vztahy s mezinárodněprávním prvkem (§§ 186-191 druhého Restatementu (Conflict of Laws)) a dokazující jistou podobnost jak hmotněprávní, tak strukturální s českým zákonem o mezinárodním právu soukromém a procesním, který byl ostatně vyhlášen pouhých osm let před publikací druhého Restatementu (Conflict of Laws). Úvodní citace této práce deklarovala, že „smlouva je smlouva“. Na předchozích stránkách ale bylo představeno mnoho dílčích i významných rozdílů konceptu smlouvy v americkém a českém závazkovém právu dokazujících, že smlouva není jen smlouvou, ale i výstupem a výsledkem dlouhodobých společenských procesů, které koncepci smlouvy formují legislativní činností, precedenčními soudními rozhodnutími, soukromou kodifikací i vzájemným inspirováním se zahraniční právní úpravou. Ve světle stále se zvyšující frekvence právních styků s cizinou a postupné konvergence soukromoprávních norem nemůže být pochyb, že definice smlouvy není rigidní a bude se i nadále měnit a vyvíjet, a to přesto, že historie prokázala dlouhověkost dějinami zkoušeného axiomu ze staroanglického Equity, a sice že smlouva je závazným až posvátným paktem. Že smlouva je zkrátka smlouvou. Zatímco tedy smlouva zůstává smlouvou (byť toto tvrzení je nutno brát spíše jako bonmot na závěr, neboť předchozí kapitoly této práce identifikovaly mnohé rozdíly mezi smlouvou dle českého a amerického smluvního práva), tak ani největší stoupenec - 102 - panlegalismu by si netroufl tvrdit, že mezinárodní právo soukromé je „Conflict of Laws“. I když smluvní právo v obou zemích přece jen alespoň čerpá z obdobné logiky a funkční koncepce, tak americké „Conflict of Laws“ je primárně vnitrostátním právem, mnohdy nerozlišitelným od materie amerického občanského práva procesního a nepředstavuje ani přímý ekvivalent k mezinárodnímu právu procesnímu v evropském slova smyslu. V minulosti prošlo „Conflict of Laws“ prudkým vývojem, ba dokonce i revolucí, aby se dostalo do současné, evropskému oku přece jen uchopitelnější, podoby. Nicméně fiktivní český právník ztracený v labyrintu právnické knihovny ve Spojených státech by se už nemusel obávat amerického smluvního práva s mezinárodněprávním prvkem, neb už by měl mít nejen představu o nástrahách amerického kontraktu, ale i pochopení pro onu zvláštní právní disciplínu „Conflict of Laws“ – a pokud ve své knihovně nalezne položky z následujícího seznamu bibliografie, tak zjistí, že s jejich pomocí zažehná mnohý konflikt mezi odvětvími závazkových smluvněprávních vztahů obou zemí.
Abstract v angličtině:
- 105 - The Law of Contracts in the United States of America (The Approach to Conflict of Laws in American Contracts) Summary: This thesis aims to compare the fundamental principles and basic ideas behind the law of contracts in the Czech Republic and the Unites States, hoping to introduce the reader not only to the pivotal maxims inherent to each of these two widely differing legal systems, but also to their respective idiosyncracies and mutual inconsistencies. It further wishes to explane the rather unique position of Conflict of Laws in the United States – its history, origin and some of its major differences when compared to International Private Law as it is known in Europe. The first part of the thesis offers a quick refresher course on selected legal concepts of Czech contract law handpicked with the express intent of comparing them to their American counterparts. A discussion of the history, sources and types of contracts in the United States then follows. A general analysis of Conflict of Laws in the United States and its history is also included. The second part of the thesis contains the contractual comparison itself, analyzing the sometimes subtle, sometimes far-reaching impact of discovered discrepancies in various stages of contractual offers and acceptances on the understanding of American contract - 106 - law from a European perspective. Concepts completely unkown to Czech law, such as consideration and promissory estoppel, as well as theories regarding the Material Benefit rule, Implied-in-Law contracts, Option contracts etc. are also presented. Finally, after establishing the primary differences between Czech and American contract law and thus gaining much needed insight on what the definition of an American contract should be, the thesis introduces some of the more contemporery theories in American Conflict of Laws and proceeds to explain the provisions governing contracts in Conflict of Laws scenarios. The focus finally shifts from a microcomparative perspective to a macrocomparative one, looking at the interaction and possible mutual influences of both legal systems on each other with regard to international private law. The conclusion answers the question of what to keep in mind when analyzing American contracts and American Conflict of Laws provisions relating to contracts from a Czech perspective. Key Words: contract, conflict of laws, comparison Klíčová slova: smlouva, mezinárodní právo soukromé, srovnání Luděk Chvosta
Dokumenty
Stáhnout Dokument Autor Typ Velikost
Stáhnout Text práce JUDr. Luděk Chvosta 543 kB
Stáhnout Abstrakt v českém jazyce JUDr. Luděk Chvosta 48 kB
Stáhnout Abstrakt anglicky JUDr. Luděk Chvosta 20 kB
Stáhnout Posudek vedoucího prof. JUDr. Monika Pauknerová, DSc. 73 kB
Stáhnout Posudek oponenta prof. JUDr. Květoslav Růžička, CSc. 45 kB
Stáhnout Záznam o průběhu obhajoby 16 kB