velikost textu

Teoretická koncepce odpovědnosti členů statutárních orgánů právnických osob

Upozornění: Informace získané z popisných dat či souborů uložených v Repozitáři závěrečných prací nemohou být použity k výdělečným účelům nebo vydávány za studijní, vědeckou nebo jinou tvůrčí činnost jiné osoby než autora.
Název:
Teoretická koncepce odpovědnosti členů statutárních orgánů právnických osob
Název v angličtině:
Liability of members of governing bodies of juristic persons
Typ:
Disertační práce
Autor:
Mgr. Lucie Krtoušová
Školitel:
doc. JUDr. Karel Beran, Ph.D.
Oponenti:
doc. JUDr. Zdeněk Kühn, LL.M., Ph.D.
doc. JUDr. Bohumil Havel, Ph.D.
Id práce:
146892
Fakulta:
Právnická fakulta (PF)
Pracoviště:
Katedra teorie práva a právních učení (22-KTPPU)
Program studia:
Teoretické právní vědy (P6801)
Obor studia:
Teorie, filozofie a sociologie práva (TEOR-FIL)
Přidělovaný titul:
Ph.D.
Datum obhajoby:
8. 3. 2019
Výsledek obhajoby:
Prospěl/a
Informace o neveřejnosti:
Zveřejnění práce bylo odloženo do 07.03.2022
Jazyk práce:
Čeština
Klíčová slova:
subjektivní odpovědnost; člen statutárního orgánu; péče řádného hospodáře; povinnost loajality, pravidlo podnikatelského úsudku, standard chování; zákonný zástupce; právnická osoba; limitace odpovědnosti
Klíčová slova v angličtině:
fault-based liability; members of a governing body; due managerial care; duty of loyalty; business judgement rule; standard of conduct; legal representative; juristic person; liability limitation
Abstrakt:
Teoretická koncepce odpovědnosti členů statutárních orgánů právnických osob Mgr. Lucie Novotná Krtoušová Abstrakt Cílem předkládané disertační práce nazvané „Teoretická koncepce odpovědnosti členů statutárních orgánů právnických osob“ je odpovědět na otázku, jaké požadavky lze klást na fyzické osoby, které vystupují jako členové statutárních orgánů právnických osob, a rekonstruovat odpovědnostní skutkovou podstatu, která se péče řádného hospodáře týká. Občanský zákoník obsahuje úpravu povinnosti člena statutárního orgánu jednat při výkonu funkce s péčí řádného hospodáře ve své obecné části. Jde tedy o úpravu dopadající na členy statutárních orgánů všech právnických osob soukromého práva a právnických osob veřejného práva, pokud se to s jejich právní povahou slučuje. Dodržení péče řádného hospodáře – v okamžiku kdy členové statutárních orgánů jednají jako zástupci právnické osoby – je rozhodujícím kritériem pro posouzení, zda budou či nebudou právnické osobě odpovídat za škodu při výkonu své funkce. Je však otázkou, zda jde o subjektivní odpovědnost za porušení zákonné povinnosti či o objektivní odpovědnost za porušení smluvní povinnosti. Skutečnost, zdali budeme chápat odpovědnost členů statutárních orgánů právnických osob jako subjektivní či objektivní, je rozhodná z hlediska posouzení kritérií, na jejichž základě tyto osoby budou či nebudou odpovídat. Shrnutí Péče řádného hospodáře. Úvodní kapitola první části předkládané práce uvádí čtenáře do širšího kontextu struktury fiduciárních povinností uložených členům statutárních orgánů právnické osoby a ukazuje, že pod tento zastřešující pojem jsou zahrnuty dvě odlišné povinnosti, a to povinnost péče a povinnost loajality. Druhá kapitola nastiňuje rozporuplný vztah povinnosti péče řádného hospodáře a povinnosti loajality v české doktríně před rekodifikací soukromého práva. Třetí kapitola představuje koncept péče řádného hospodáře, jak je zakotven v platném občanském zákoníku, a tematizuje jeho jednotlivé aspekty: fiduciární charakter správy, zásadu legality, profesionalitu, míru pracovního nasazení a pravidla delegace. Čtvrtá kapitola nabízí srovnání povinnosti péče řádného hospodáře s povinností péče (duty of care, skill and diligence), která je zakotvená v britském zákonu o obchodních společnostech. Celou první část pak uzavírá shrnutí současné právní úpravy péče řádného hospodáře v komparaci s odpovídající britskou právní úpravou povinnosti péče. Povinnost loajality. První kapitola druhé části nastiňuje funkci a charakter povinnosti loajality z hlediska konceptu fiduciárních povinností (fiduciary duties). V druhé kapitole autorka předestírá současné chápání povinnosti loajality v české doktríně jako pozitivně formulované povinnosti jednat v zájmu právnické osoby a negativně formulované povinnosti vyhnout se konfliktu zájmů, přičemž jádro povinnosti loajality spatřuje právě v její negativní složce. Dále autorka analyzuje právní úpravu zákazu konfliktu zájmů uloženou občanským zákoníkem zástupci ve vztahu k zastoupenému, řešení a následky konfliktu zájmů v rámci různých typů právnických osob. V třetí kapitole nastiňuje autorka britskou právní úpravu zákazu konfliktu zájmů, která se zakládá na konceptu fiduciárních povinností. Závěrečná čtvrtá kapitola nabízí shrnutí současné české právní úpravy povinnosti loajality v komparaci s odpovídající britskou právní úpravou fiduciárních povinností. Podnikatelské uvážení. Cílem třetí části je v prvních třech kapitolách osvětlit, co je to pravidlo podnikatelského úsudku (business judgement rule) a k čemu se vztahuje, a to nejprve na základě českého právního řádu s tím, že je použita komparace s německou právní úpravou, neboť české pravidlo bylo touto úpravou silně inspirováno. Následně je ve čtvrté kapitole ukázána britská právní úprava, která toto pravidlo neobsahuje, avšak soudní praxe se ve skutečnosti svojí zdrženlivostí pravidlu podnikatelského úsudku blíží. Poté je v páté a šesté kapitole vedena diskuse o tom, na koho se pravidlo podnikatelského úsudku vztahuje. Poslední kapitola této části nabízí shrnutí. Teoretická koncepce odpovědnosti za jednání s péčí řádného hospodáře. Cílem čtvrté části je zodpovědět otázku, zda se v případě odpovědnosti za jednání s péčí řádného hospodáře jedná o odpovědnost subjektivní či odpovědnost objektivní. V první kapitole připomíná autorka právní úpravu odpovědnosti členů statutárních orgánů obchodních společností před rekodifikací soukromého práva, která je potřebná pro pochopení jádra současného sporu o koncepci odpovědnosti. V druhé kapitole autorka diskutuje dopady rekodifikace soukromého práva do oblasti právní úpravy postavení členů statutárních orgánů a jejich odpovědnosti. V třetí a čtvrté kapitole autorka nastiňuje tezi, že pro vyřešení problému konstrukce soukromoprávní odpovědnosti za porušení péče řádného hospodáře je třeba se nejdříve zabývat otázkami, jak právnická osoba jedná, jak je jednání právnické osoby ovlivněno teoriemi právnických osob a jakým způsobem se teorie právnických osob projevují v platné právní úpravě. V čtvrté kapitole se autorka věnuje teoriím právnické osoby a jejich recentnímu nahlížení. Pátá a šestá kapitola se zabývají recentními rozporuplnými názory doktríny a judikatury na povahu zastoupení právnické osoby členem statutárního orgánu a povahu odpovědnosti. V závěrečné sedmé kapitole autorka tyto názory kriticky analyzuje a nabízí vlastní stanovisko, které obhajuje koncept subjektivní odpovědnosti za jednání s péčí řádného hospodáře. Subjektivní odpovědnost jako sankce za porušení povinnosti péče řádného hospodáře. Cílem páté části je rekonstruovat odpovědnostní skutkovou podstatu, která se péče řádného hospodáře týká. V předchozí části autorka argumentovala pro subjektivní koncept odpovědnosti za jednání s péčí řádného hospodáře. Proto v první a v druhé kapitole autorka představuje deliktní skutkové podstaty obsažené v občanském zákoníku a jejich inspirační zdroj z německého BGB. V třetí kapitole autorka podrobně analyzuje předpoklady vzniku povinnosti k náhradě škody, a to zejména protiprávnost a zavinění, jejich vzájemný vztah a jakou roli hraje v předpokladech vzniku povinnosti k náhradě škody standard péče řádného hospodáře. V závěrečné čtvrté kapitole autorka shrnuje představený koncept subjektivní odpovědnosti jako sankce za porušení povinnosti péče řádného hospodáře. Závěr. V závěru autorka prezentuje stěžejní myšlenky a zjištění, k nimž dospěla, a v ucelené podobě podává návrh teoretické koncepce odpovědnosti členů statutárních orgánů právnických osob za jednání s péčí řádného hospodáře. Autorka shrnuje obsah povinností, které se skrývají za pojmem péče řádného hospodáře, a význam a osobní působnost pravidla podnikatelského úsudku. Dále autorka představuje subjektivní koncepci odpovědnosti za jednání s péčí řádného hospodáře založenou na posuzování zavinění.
Abstract v angličtině:
Liability of members of governing bodies of juristic persons Mgr. Lucie Novotná Krtoušová Abstract The aim of the presented doctoral thesis entitled “Theoretical Concept of Liability of Members of the Governing Bodies of Juristic Persons” is to determine what requirements can be placed on natural persons who act as members of the governing bodies of juristic persons, and to specify the substance of due managerial care as a legal basis for potential liability. The Civil Code lays down the duty of a governing body member to act with due managerial care in the discharge of his/her office in its general part; the relevant provisions thus apply to members of the governing bodies of all juristic persons under both private and public law, provided that this is compatible with their legal nature. Compliance with the duty of due managerial care – in cases where the governing body members act as representatives of the juristic person – is the decisive criterion for determining whether or not they will be liable to the juristic person for any damage caused in the discharge of their office. However, it is questionable whether this is a case of fault-based liability for breach of a legal duty or strict liability for breach of a contractual obligation. The question of whether we will conceive liability of members of juristic persons’ governing bodies as fault-based or strict liability is then decisive in terms of the criteria based on which these persons will or will not be liable. Summary Due Managerial Care. The introductory chapter of the first part of the present thesis illustrates the broader context of the structure of fiduciary duties imposed on governing body members in a juristic person and shows that this umbrella notion comprises two different duties, in particular the duty of care and the duty of loyalty. The second chapter outlines the contradictory relationship between the duty of due managerial care and the duty of loyalty in the Czech doctrine before recodification of private law. Chapter three presents the concept of due managerial care as enshrined in the currently applicable Civil Code and analyses its aspects: the fiduciary nature; the principle of legality; professionalism; the degree of effort required; and the rules of delegation. The fourth chapter provides a comparison of the duty of due managerial care with the duty of care, skill and diligence, as enshrined in the Companies Act 2006. The first part is then concluded with a summary of the contemporary legislation governing due managerial care, in comparison with the corresponding provisions on the duty of care applicable in the United Kingdom. Duty of Loyalty. The first chapter of part two outlines the function and character of the duty of loyalty in terms of the concept of fiduciary duties. In the second chapter, the author presents the current understanding of the duty of loyalty in Czech jurisprudence as a positively formulated duty to act in the interest of the juristic person, on the one hand, and a negatively formulated duty to avoid a conflict of interest, on the other hand, where she sees the core of the duty of loyalty in the latter, negative component. Further, the author analyses the prohibition of a conflict of interest imposed by the Civil Code on a representative in relation to the principal, as well as the solutions to and consequences of a conflict of interest in various types of juristic persons. In the third chapter, the author describes the regulation of a conflict of interest applicable in the United Kingdom, which is based on the concept of fiduciary duties. The final chapter – chapter four – then provides a summary of the Czech legislation relating to the duty of loyalty in comparison with the corresponding UK regulation of fiduciary duties. Business Judgement. The objective of part three is to clarify, in its first three chapters, what a business judgement rule is and to what it pertains, primarily based on the Czech legislation and its comparison with the German laws, which served as a source of inspiration for the Czech version of this rule. Subsequently, the fourth chapter describes the legislation applicable in the UK, which does not lay down this rule as such; nonetheless, the court practice comes close to establishing a business judgement rule in view of the courts’ self- restraint. Chapters five and six then discuss which entities are subject to the business judgement rule. The last chapter of this part provides a summary. Theoretical Concept of Liability for Acting with Due Managerial Care. The fourth part aims to answer the question of whether possible liability for acts taken with due managerial care is based on fault-based liability or not. In the first chapter, the author recalls the legal regulation of liability of members of companies’ governing bodies which applied before the recodification of private law and which is necessary for understanding the core of the current dispute on the concept of liability. In chapter two, the author discusses the repercussions of the recodification of private law on the provisions governing the position of governing body members and their liability. In chapters three and four, she outlines the thesis that, to resolve the issue of liability for a breach of due managerial care, it is first necessary to answer the questions of how a juristic person acts, how acts of a juristic person are influenced by various theories of theories of juristic persons, and in what way these theories are manifested in the applicable legislation. In the fourth chapter, the author deals with the theories of juristic persons and their recent understanding. Chapters five and six focus on the recent contradictory views in jurisprudence and case-law of the nature of representation of a juristic person by a governing body member and the nature of liability. In the final, seventh chapter, the author places these opinions under scrutiny and offers her own opinion, where she defends the concept of fault-based liability for acts taken with due managerial care. Fault-based Liability as a Sanction for Breaching the Duty to Act with Due Managerial Care. The objective of part five is to specify the substance of due managerial care as a legal basis for potential liability. In the previous part the author argued in favour of the fault-based concept of liability for acting with due managerial care. Therefore, in the first and second chapter of this part, the author provides a description of individual wrongs as laid down in the Civil Code and in the German BGB, the source of their inspiration. In the third chapter, the author analyses in detail the prerequisites for the creation of the duty to pay damages, including especially unlawfulness and culpability, their mutual relationship and the role played by the standard of due managerial care within the above prerequisites. In the final, fourth chapter, the author summarises the presented concept of fault-based liability as a sanction for violating the duty of due managerial care. Conclusion. In the conclusion, the author presents the principal ideas and findings she made, and offers a comprehensive theoretical concept of liability of members of juristic persons’ governing bodies for acting with due managerial care. The author summarises the substance of the duties comprised in the duty of due managerial care, as well as the significance and personal scope of the business judgement rule. Furthermore, the author introduces a fault- based concept of liability for acting with due managerial care which is based on assessing culpability.
Dokumenty
Stáhnout Dokument Autor Typ Velikost
Stáhnout Text práce Mgr. Lucie Krtoušová 1.87 MB
Stáhnout Abstrakt v českém jazyce Mgr. Lucie Krtoušová 513 kB
Stáhnout Abstrakt anglicky Mgr. Lucie Krtoušová 377 kB
Stáhnout Posudek vedoucího doc. JUDr. Karel Beran, Ph.D. 56 kB
Stáhnout Posudek oponenta doc. JUDr. Zdeněk Kühn, LL.M., Ph.D. 107 kB
Stáhnout Posudek oponenta doc. JUDr. Bohumil Havel, Ph.D. 296 kB
Stáhnout Záznam o průběhu obhajoby 251 kB
Stáhnout Errata Mgr. Lucie Krtoušová 359 kB