velikost textu

Smlouva o prodeji podniku

Upozornění: Informace získané z popisných dat či souborů uložených v Repozitáři závěrečných prací nemohou být použity k výdělečným účelům nebo vydávány za studijní, vědeckou nebo jinou tvůrčí činnost jiné osoby než autora.
Název:
Smlouva o prodeji podniku
Název v angličtině:
Contract for the sale of enterprise
Typ:
Disertační práce
Autor:
Mgr. Vladimír Trnavský, Ph.D.
Školitel:
prof. JUDr. Stanislava Černá, CSc.
Oponenti:
Doc. JUDr. František Klimeš, CSc.
JUDr. Marie Zahradníčková, CSc.
Id práce:
11302
Fakulta:
Právnická fakulta (PF)
Pracoviště:
Katedra obchodního práva (22-KOBCHP)
Program studia:
Teoretické právní vědy (P6801)
Obor studia:
Obchodní právo (OBCHODNI)
Přidělovaný titul:
Ph.D.
Datum obhajoby:
5. 4. 2013
Výsledek obhajoby:
Prospěl/a
Jazyk práce:
Čeština
Abstrakt:
ABSTRAKT DIZERTAČNÍ PRÁCE NÁZEV: Smlouva o prodeji podniku AUTOR: Mgr. Vladimír Trnavský KATEDRA: Katedra obchodního práva ŠKOLITEL: Prof. JUDr. Stanislava Černá, Csc. Tématem této dizertační práce je smlouva o prodeji podniku. Jedná se o téma, které je v soudobé aplikační praxi velmi akcentované. Cílem práce je nejprve nastínit genezi vývoje institutu podniku počínaje obdobím klasické jurisprudence římské až po současnost a následně, v návaznosti na vymezení základních funkčních charakteristik smlouvy o prodeji podniku, odpovědět na specifické otázky, které implikuje uzavření smlouvy o prodeji podniku za určitých právních situací a sice vznik podílového spoluvlastnictví k podniku, právní úprava podílového spoluvlastnictví k jednotlivým složkám podniku a otázka plurality na jedné či obou stranách smlouvy o prodeji podniku a její důsledky jak v oblasti obchodněprávní tak i pracovněprávní. V neposlední řadě je kladen důraz i na posouzení vzniku aktivní a pasivní solidarity a jejich důsledky při prodeji podniku. Mezi cíli práce je i zodpovězení otázky nabývání specifických majetkových hodnot (například členských práv a povinností v družstvu) jednak v návaznosti na to, jaká osoba je kupujícím podniku a jednak v návaznosti na případnou pluralitu kupujících. Cílem práce je rovněž pojednat o procesu kontraktace a jeho srovnání s ostatními případy dispozice s podnikem a vzájemné porovnání důsledků těchto odchylných dispozic s důsledky smlouvy o prodeji podniku. Cílem práce je systematická analýza jednotlivých složek právního úkonu, jehož obsahem je smlouva o prodeji podniku a sice definování způsobilých účastníků a obsahu smluvních ujednání a následků uzavření smlouvy o prodeji podniku s akcentováním důsledků prodeje podniku pro jednotlivé typické složky podniku. Z hlediska vědeckých metod aplikovaných při zpracování práce je nutno zdůraznit metodu komparace s jednotlivými prvky generalizace při vyvozování vývojových tendencí právní úpravy, kterýchžto metod bylo užito zejména v úvodní části práce pojednávající o vývoji právního institutu podniku. V rámci pojednání o konkrétních otázkách současné právní úpravy jsou užívány především metody analytické a sice při interpretací zákonných textů a soudních rozhodnutí, přičemž analýza zákonných ustanovení rezultuje v aplikaci analogie na zkoumané jevy, které byly v procesu vytváření práce shledány jako interpretačně obtížené. Obsahem první části práce je definice podniku a vývoj tohoto právního institutu od doby klasické jurisprudence římské po současnou právní úpravu. Akcentována je právní úprava Obecného občanského zákoníku z hlediska vymezení podniku jako předmětu a následně pak poválečné právní úpravy, z nichž je patrný odklon od nazírání podniku jako objektu práva. V následující části práce je věnován nejprve prostor pro definování vztahu mezi podnikatelem a podnikem a následně je přistoupeno k definování problematické otázky podílového spoluvlastnictví podniku. V následující kapitole je věnována pozornost problematice podílového spoluvlastnictví podniku a vztahu podílového spoluvlastnictví k zaměstnancům. Problematika plurality vlastníků podniku je dále rozvíjena v kapitolách věnovaných otázkám solidarity v obchodních závazkových vztazích s důrazem na prodej podniku, dále pak otázkám společného jmění manželů, otázce členských práv v družstvu, spoluvlastnictví a know how Rozsáhlejší samostatná kapitola je věnována procesu kontraktace, přičemž jsou porovnány i ostatní možnosti dispozic s podnikem, přičemž je smlouva o prodeji podniku a její účinky porovnávány s jinými právními případy, kdy rovněž dochází k prodeji podniku, ovšem nikoliv na principu dobrovolnosti a sice dle Insolvenčního zákona, v rámci exekuce nebo prodeje zástavy. Samostatná kapitola je rovněž věnována problematice definice státního podniku a dispozic s jeho majetkem. Významnou z pohledu kontraktace samotné je pak kapitola pojednávající o osobách, které jsou oprávněny k uzavření smlouvy o prodeji podniku a to vždy s ohledem na to, zdali je smluvní stranou fyzická osoba nebo právnická osoba. Na tuto kapitolu pak navazuje pojednání o podstatných náležitostech smlouvy o prodeji podniku a zvláštní pozornost je věnována právním důsledkům prodeje podniku na jednotlivé složky podniku. Jednou z nejsložitějších a současně nejdůležitějších otázek je přechod závazků souvisejících s podnikem. Práce se snaží metodou zobecnění jednotlivých případů přechodu závazků nastínit principy přechodu závazků jako důsledek uzavření smlouvy o prodeji podniku. V rámci této kapitoly je rovněž pojednáno o právu odporu. Klíčovou z hlediska existence podstatných náležitostí smlouvy o prodeji podniku je cena, přičemž v rámci této kapitoly je věnována pozornost nejen cenovým ujednáním, ale i ekonomickým metodám užívaným pro objektivizování ceny podniku. V kapitole popisující časový moment od uzavření smlouvy do budoucna je pojednáno o důsledcích uzavření smlouvy o prodeji podniku pro obchodní firmu, dále pak o konkurenční doložce a zápisu smlouvy o prodeji podniku do obchodního rejstříku. Samostatnou podkapitolu pak tvoří pojednání o odstoupení od smlouvy o prodeji podniku. Z hlediska cílů práce lze uzavřít, že práce nastínila odpovědi na většinu otázek, které byly průběžné v práci kladeny, ačkoliv některé odpovědi, resp. právní úvahy jsou spíše diskusní a měly by být v rámci právní analýzy posouzeny. Důležitým závěrem práce je vyvození závěru o přípustnosti plurality účastníků smlouvy o prodeji podniku včetně závěru, že s dopadem plurality účastníků smlouvy o prodeji podniku se hmotné právo vypořádává způsobem souladným se smyslem a účelem tohoto smluvního typu. Klíčová slova: prodej podniku, spoluvlastnictví, závazky, solidarita;
Abstract v angličtině:
ABSTRACT THESIS TITLE OF THESIS: Contract for the sale of enterprise AUTHOR: Mgr. Vladimír Trnavský DEPARTMENT: Commercial law department ADVISOR: Prof. JUDr. Stanislava Černá, Csc. The theme of the thesis is „contract for the sale of enterprise“. The theme itself is very acctented within the frame of legal practice. The main goal of this work is to outline the development genesis of the legal term enterprise since the time of classical roman law period to the contemporary legal regulation and subsequently, after defining the fundamental charts of the contract for the sale of enterprise, to answer specific questions resulting from the contract for the sale of enterprise in specific situations, i.e. the question of joint ownership of enterprise, legal frame of joint ownership relating to particular components of the enterprise, question of plurality on one or both parties to a contract a its consequences in commercial and labour law. The assess of creation of active and passive solidarity and its impact on the sale of enterprise i salso emphasized. Among the thesis goals also belongs the finding the answer on query of specific property values (for example the shares in cooperative society) with respect to the person who acquires the entrerprise and with respect to possible plurality of buyers. The goal of the work is also to treat the contractual process and also comparison with other forms of disposal with enterprise. Among the thesis goals also belongs the systematic analysis of particular components of legal act consisting in the contract for the sale of entrprise and also defining eligible parties to a contract and contractual provisions as well as consequences of selling of enterprise with respekt to particular elements of enterprise. As regards to the scientitic method, that are applied in this thesis, I must stress the method of comparation with particular elements of generalisation at the assessing of the development trend of legal provisions (those methods were applied especially at the innitial part of thesis, dealing with the developlemt of legal term „enterprise“). Method of analysis is especially applied within the frame of particular questions of contemporary legal provisions and courts decisions and the analysis of legal provisions results in use of analogy on assessed questions, which were, in the course of drafting the thesis, found difficult from the interpretative point of view. The content of the first part of thesis comprises the definition of legal term „enterprise“ and the development of this legal institute since the period of roman law to contemporary legal regulation. The legal regulation comprised in „General civil code“ (as regards to the defining the legal term „enterprise“) is accentuated following the „after-war“ legal regulations, for which the turnover in regarding the enterprise as the object of law is typice. The following part of thesis deals primarily with the defining the relationship between the enterpriser (as the owner of enterprise) and enterprise and subsequently the part deals with the defining the question of joint ownership in the case of enterprise. The focus of following chapter is question of joint ownership and relation between joint ownership and eployees. The question of owner´s plurality is further developed in following chapters devoted to the questions of solidarity in commercial law contracts, with the accent on the sale of enterprise, spouses joint ownership, question of coopertive society and know how. Extensive particular chapter is devoted to the questions of contractual process and within the scope of this chapter the comparison of selling the enterprise with other legal occurence of selling the enterprise not on the basis of free will but on the basis of Insolvency act, property execution and mortgage deed. Individual chapter is also devoted to the question of government enterprise. As a considerable chapter I may assess the chapter devoted to the question of legal personality with respects to contractual process in case of selling the enterprise and especially with respect to persons and body corporate. The following chapter deals with essential appurtenances of the contract for the sale of enterprise as well as the impacts of contract on particular components of enterprise. One of the most difficult questions within the frame of the sale of enterpise is transfer of obligations. On the basis of generalisation the thesis endeavours to chart the fundamental principles of the transfer of obligations as a result of making the contract fot the sale of enterprise. This chapter is also devoted to the question of the institution of objection against contract from the part of creditor. The key question within the frame of essential appurtenances of the contract for the sale of enterprise is price. The chapter comprises the analysis of price agreement, the question of price formativ with respect to economical methods. Following chapter describes the period after the contracting to the future and is dedicated to the consequences of existing contract and its impact on trade name. The chapter also comprises analysis of competetitive clause and questions relating to company register. Individual subchapter is dedicated to the question of recision of the contract. From the point of view of thesis goals I can conclude, that the thesis charts the answers on the majority of questions, which were placed on the fly of drafting the thesis, althoug some questions, respectively results of legal analysis may be subject to legal discussion and they should be reanalyzed. The important legal conslusion of the thesis is admisibility of plurality of parties to contract in case of contract for the sale of enterprise, including the conslusion that substantive law deals with this plurality in accordence with the sence of this type of contract. Key words: selling of the enterprise, joint ownership, obligations, solidarity;
Dokumenty
Stáhnout Dokument Autor Typ Velikost
Stáhnout Text práce Mgr. Vladimír Trnavský, Ph.D. 1.17 MB
Stáhnout Abstrakt v českém jazyce Mgr. Vladimír Trnavský, Ph.D. 251 kB
Stáhnout Abstrakt anglicky Mgr. Vladimír Trnavský, Ph.D. 248 kB
Stáhnout Posudek vedoucího prof. JUDr. Stanislava Černá, CSc. 61 kB
Stáhnout Posudek oponenta Doc. JUDr. František Klimeš, CSc. 162 kB
Stáhnout Posudek oponenta JUDr. Marie Zahradníčková, CSc. 57 kB
Stáhnout Záznam o průběhu obhajoby 232 kB