PředmětyPředměty(verze: 861)
Předmět, akademický rok 2019/2020
  
Fúze a akvizice - HV3932
Anglický název: Mergers and acquisitions
Zajišťuje: Katedra obchodního práva (22-KOBCHP)
Fakulta: Právnická fakulta
Platnost: od 2019
Semestr: letní
Body: 0
E-Kredity: 3
Způsob provedení zkoušky: letní s.:
Rozsah, examinace: letní s.:2/0 Kv [hodiny/týden]
Stav předmětu: vyučován
Jazyk výuky: čeština
Způsob výuky: prezenční
Úroveň:  
Poznámka: předmět je možno zapsat mimo plán
povolen pro zápis po webu
Garant: doc. JUDr. Petr Liška, LL.M., Ph.D.
Vyučující: doc. JUDr. Petr Liška, LL.M., Ph.D.
Mgr. Petr Suchý
JUDr. Ivan Telecký, Ph.D.
Prerekvizity : HP0272, HP0292
XP//Ve slož. prerekvizitě: HM1401
Anotace
Poslední úprava: Alena Vacková (05.02.2020)
Tento povinně volitelný předmět je určen pro studenty, kteří již absolvovali výuku závazkového a obchodního práva a práva obchodních společností na právnické fakultě. Cílem tohoto semináře je otevřít studentům práv svět fúzí a akvizic, prohloubit jejich znalosti souvisejících pasáží platného soukromého práva a seznámit je s jejich praktickou aplikací při akvizičních transakcích.
Výuka čerpá z právní praxe vyučujících a směřuje k osvojení formulačních kompetencí a právního myšlení pro profesní působení v oboru fúzí a akvizic a obchodního práva obecně.
Požadavky ke zkoušce
Poslední úprava: Alena Vacková (09.04.2020)

 

Požadavky ke zkoušce: Distanční zkouška - písemný test

 

Připuštění ke zkoušce z předmětu je podmíněno nadpoloviční účastí studenta na seminářích.

Zkouška se vykonává formou písemného testu (řádný a jeden opravný termín v rámci předposledního a posledního semináře dle rozpisu výuky). Požadované minimum pro složení zkoušky je dosažení alespoň 30 správných odpovědí (bodů) z celkem 45.

V průběhu výuky bude studentům sděleno zadání čtyř až pěti témat pro zpracování jako domácí samostatnou práci (esej) v rozsahu cca dvou normostran, obsahující vlastní úvahu na zadané téma, včetně úvodu, hlavní části, závěru a případně použité literatury či jiných zdrojů, ze kterých student čerpal. Zpracování eseje není povinné, za její řádné zpracování a odevzdání v určeném termínu však může student získat 5 bodů (nejvýše jednou), které budou započteny do závěrečného testu.

 

Otázky ke zkoušce z volitelného předmětu Fúze a akvizice (zkušební okruhy)

1.    Původ a historie akvizičních transakcí

2.    Pojmy ve fúzích a akvizicích

3.    Fondy soukromého kapitálu v akvizičních transakcích

4.    Proces akviziční transakce

5.    Právní struktury akvizičních transakcí v českém právu

6.    Právní prověrka (due diligence) investora ve společnosti – cíle a souvislosti s kupní smlouvou

7.    Právní prověrka (due diligence) investora ve společnosti, do níž vstupuje – hlavní právní oblasti prověrky

8.    Před-transakční smlouvy v akvizičních transakcích

9.    Obchodní společnost jako objekt akvizičních transakcí

10.  Fúze a rozdělení obchodní společnosti

11.  Kupní smlouva při akvizičních transakcích – obecné principy a interpretace

12.  Kupní smlouva při akvizičních transakcích – kontraktace, odkládací podmínky a vypořádání

13.  Kupní smlouva při akvizičních transakcích – principy sjednání kupní ceny

14.  Kupní smlouva při akvizičních transakcích – odpovědnost prodávajícího a její omezení

15.  Kupní smlouva při akvizičních transakcích – specifická ujednání

16.  Smlouva o úschově a smlouva o vázaném účtu pro vypořádání kupní ceny

17.  Společné podniky, jejich zákonná a smluvní úprava, akcionářská smlouva

18.  Veřejnoprávní regulace spojování podniků

Sylabus
Poslední úprava: Alena Vacková (05.02.2020)

Výuka pokrývá tři hlavní oblasti:

Úvodní část předmětu seznámí studenty s prostředím a procesem M&A transakcí v globálním obchodním světě a jejich historickým kontextem.

Navazující prakticky orientovaná část předmětu se zaměří na problematiku právní prověrky (tzv. „due diligence“) investora ve společnosti, která je předmětem transakce, a provede studenty simulací reálné právní prověrky.

Třetím okruhem předmětu je právní úprava smluv při akvizičních transakcích spočívajících v prodeji a koupi podílů či akcií obchodních společností, dalších forem kapitálových vstupů do obchodních společností včetně přeměn společností, smluv uzavíraných při zakládání společných podniků (tzv. „joint-venture“ smluv, akcionářských smluv, apod.), a dále vedlejších smluvních instrumentů sloužících pro vypořádání těchto transakcí (např. smluv o úschově, smluv o vázaném účtu pro finanční vypořádání transakcí, apod.).

Součástí výuky je v rozsahu souvisejícím s fúzemi a akvizicemi i exkurz do veřejnoprávní problematiky ochrany hospodářské soutěže, jmenovitě spojování podniků.

Studijní opory
Poslední úprava: Alena Vacková (05.02.2020)

Povinná literatura:

Smrčka, L.: Ovládnutí a převzetí firem, Praha: C.H. Beck, 2013

Sádovský, S.: Právní due diligence při fúzi (akvizici) s důrazem na případné získání dominantního postavení na trhu, Ostrava: Key Publishing, 2009

 

Doporučená literatura:

Černá, S., Štenglová I., Pelikánová I. a kol.: Právo obchodních korporací. 1. vyd. Praha: Wolters Kluwer, 2015

Dvořák, T.: Přeměny obchodních korporací, Praha: Wolters Kluwer, 2015

Berdych, M.: Financování akvizic v právním řádu, Ostrava, Key Publishing, 2009

Petrov, Výtisk, Beran a kol.: Občanský zákoník: komentář, Praha: C.H. Beck, 2017 - ČÁST ČTVRTÁ, Hlava I, II, III

 

Právní předpisy v platném znění:

Zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník

Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích)

Zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev

Zákon č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže)

Rozpis datumový
Den Datum Popis Učitel Poznámka
Pondělí24.02.2020Původ a historie akvizičních transakcí. Pojmy ve fúzích a akvizicích. Fondy soukromého kapitálu v akvizičních transakcích. Proces akviziční transakce. Právní struktury akvizičních transakcí v českém právuJUDr. Ivan Telecký, Ph.D.Mgr.Petr Suchý, Doc.JUDr.Petr Liška,Ph.D.,LL.M.
Pondělí02.03.2020Právní prověrka (due diligence) investora ve společnosti, do níž vstupuje - cíle a souvislosti s kupní smlouvouJUDr. Ivan Telecký, Ph.D.doc.JUDr.Petr Liška,Ph.D.,LL.M.
Pondělí09.03.2020Právní prověrka (due diligence) investora ve společnosti, do níž vstupuje - hlavní právní oblasti prověrkyJUDr. Ivan Telecký, Ph.D.Doc.JUDr.Petr Liška,Ph.D.,LL.M.
Pondělí16.03.2020Před-transakční smlouvy v akvizičních transakcích. Obchodní společnosti jako objekt akvizičních transakcíMgr. Petr SuchýDoc.JUDr.Petr Liška,Ph.D.,LL.M.
Pondělí23.03.2020Přeměny obchodní společnosti se zaměřením na fúzi a rozděleníMgr. Petr SuchýDoc.JUDr.Petr Liška,Ph.D.,LL.M.
Pondělí30.03.2020Kupní smlouva při akvizičních transakcích - obecné principy a interpretace. Kupní smlouva při akvizičních transakcích - kontraktace, odkládací podmínky a vypořádáníMgr. Petr SuchýDoc.JUDr.Petr Liška,Ph.D.,LL.M.
Pondělí06.04.2020Kupní smlouva při akvizičních transakcích - principy sjednání kupní ceny. Kupní smlouva při akvizičních transakcích - odpovědnost prodávajícího a její omezení (1. část) Mgr. Petr SuchýDoc.JUDr.Petr Liška,Ph.D.,LL.M.
Pondělí20.04.2020Kupní smlouva při akvizičních transakcích - odpovědnost prodávajícího a její omezení (2. část). Kupní smlouva při akvizičních transakcích - specifická ujednání. Smlouva o úschově / smlouva o vázaném účtu pro vypořádání kupní cenyMgr. Petr SuchýDoc.JUDr.Petr Liška,Ph.D.,LL.M.
Pondělí27.04.2020Společné podniky, jejich zákonná a smluvní úprava, akcionářská smlouva. Písemný testJUDr. Ivan Telecký, Ph.D.Mgr.Petr Suchý, Doc.JUDr.Petr Liška,Ph.D.,LL.M.
Pondělí04.05.2020Veřejnoprávní regulace spojování podniků. Shrnutí a závěr semináře. Písemný test - opravný termínJUDr. Ivan Telecký, Ph.D.Mgr.Petr Suchý, Doc.JUDr.Petr Liška,Ph.D.,LL.M.
 
Univerzita Karlova | Informační systém UK