PředmětyPředměty(verze: 945)
Předmět, akademický rok 2023/2024
   Přihlásit přes CAS
Fúze a akvizice - HV3932
Anglický název: Mergers and acquisitions
Zajišťuje: Katedra obchodního práva (22-KOBCHP)
Fakulta: Právnická fakulta
Platnost: od 2023
Semestr: letní
Body: 0
E-Kredity: 3
Způsob provedení zkoušky: letní s.:
Rozsah, examinace: letní s.:0/2, Kv [HT]
4EU+: ne
Virtuální mobilita / počet míst pro virtuální mobilitu: ne
Kompetence:  
Stav předmětu: vyučován
Jazyk výuky: čeština
Způsob výuky: prezenční
Způsob výuky: prezenční
Úroveň:  
Poznámka: předmět je možno zapsat mimo plán
povolen pro zápis po webu
Garant: doc. JUDr. Petr Liška, LL.M., Ph.D.
Vyučující: doc. JUDr. Petr Liška, LL.M., Ph.D.
Mgr. Petr Suchý
JUDr. Ivan Telecký, Ph.D.
Ve slož. prerekvizitě: HMOD0008, HMOD0008, HM1401
Anotace
Poslední úprava: Mgr. Barbora Šicnerová (05.09.2023)
Cílem předmětu je otevřít studentům svět fúzí a akvizic, prohloubit jejich znalosti souvisejících ustanovení soukromého práva a seznámit je s jejich praktickou aplikací při akvizičních transakcích.
Výuka čerpá z právní praxe vyučujících a směřuje k osvojení formulačních kompetencí a právního myšlení pro profesní působení v oboru fúzí a akvizic i obchodního práva obecně.

Účast na předmětu vyžaduje znalosti obecného závazkového práva a práva obchodních korporací. Pro zapsání předmětu je proto vhodné, aby měl student absolvovány předměty pokrývající tuto materii.
Metody výuky
Poslední úprava: JUDr. Petr Tomášek, Ph.D. (04.02.2022)

Pravidla pro případnou bezkontaktní výuku:

V případě distanční výuky bude probíhat výuka formou online webinářů ve dnech a časech podle rozvrhu, a to prostřednictvím MS Teams. Studenti obdrží před každým seminářem e-mail s odkazem na přihlášení.

Studentům budou zpřístupněny prezentace a další podkladové materiály emailem, popř. v MS Teams.

Komunikační kanál se studenty: e-mail a MS Teams.

Písemná zkouška – test v případě nemožnosti jejího konání kontaktně proběhne distančně online v prostředí Office 365 (forms) – přístupné přes standardní internetové prohlížeče.

Test bude zadán na předposledním semináři 25. 4. 2022 (řádný termín) a posledním semináři 2. 5. 2022  (opravný termín pro studenty, kteří neprospěli v řádném termínu nebo kteří se předem emailem omluvili). Přístupové údaje do online testu obdrží studenti přes MS Teams v rámci webináře.

Požadavky ke zkoušce
Poslední úprava: Mgr. Barbora Šicnerová (05.09.2023)

1. Předmět je zakončen kolokviem, které je samostatnou formou kontroly studia.

2. Připuštění ke kolokviu je podmíněno nadpoloviční účastí studenta na seminářích a odevzdáním alespoň jedné domácí samostatné práce (eseje) vyhodnocené vyučujícími jako vyhovující.

3. Pro zpracování eseje bude studentům v průběhu výuky sděleno zadání čtyř až pěti témat.

4. Esej v rozsahu nejméně dvou normostran bude obsahovat vlastní úvahu na zadané téma, a to vč. úvodu, hlavní části, závěru a případně použité literatury či jiných zdrojů, ze kterých student čerpal.

5. Kolokvium se koná v jednom řádném a jednom opravném termínu, a to v rámci předposledního a posledního semináře dle rozpisu výuky.

6. Kolokvium má podobu písemného testu o 30 otázkách. Pro úspěšné absolvování kolokvia je zapotřebí alespoň 20 správných odpovědí.

Tematické okruhy pro kolokvium:

1.         Původ a historie akvizičních transakcí

2.         Pojmy ve fúzích a akvizicích

3.         Fondy soukromého kapitálu v akvizičních transakcích

4.         Proces akviziční transakce

5.         Právní struktury akvizičních transakcí v českém právu

6.         Právní prověrka (due diligence) investora ve společnosti – cíle a souvislosti s kupní smlouvou

7.         Právní prověrka (due diligence) investora ve společnosti – hlavní právní oblasti prověrky

8.         Před-transakční smlouvy v akvizičních transakcích

9.         Obchodní společnost jako objekt akvizičních transakcí

10.     Fúze a rozdělení obchodní společnosti

11.     Kupní smlouva při akvizičních transakcích – obecné principy a interpretace

12.     Kupní smlouva při akvizičních transakcích – kontraktace, odkládací podmínky a vypořádání

13.     Kupní smlouva při akvizičních transakcích – principy sjednání kupní ceny

14.     Kupní smlouva při akvizičních transakcích – odpovědnost prodávajícího a její omezení

15.     Kupní smlouva při akvizičních transakcích – specifická ujednání

16.     Smlouva o úschově a smlouva o vázaném účtu pro vypořádání kupní ceny

17.     Společné podniky, jejich zákonná a smluvní úprava, akcionářské smlouvy

18.     Veřejnoprávní regulace spojování podniků

Sylabus
Poslední úprava: Mgr. Barbora Šicnerová (05.09.2023)

Výuka pokrývá tři hlavní oblasti:

Úvodní část předmětu seznámí studenty s prostředím a procesem M&A transakcí v globálním obchodním světě a jejich historickým kontextem.

Navazující prakticky orientovaná část předmětu se zaměří na problematiku právní prověrky (due diligence) investora v obchodní společnosti, která je objektem transakce, a provede studenty simulací reálné právní prověrky.

Třetím částí je právní úprava smluv při akvizičních transakcích spočívajících v prodeji a koupi podílů v obchodních společnostech, dalších forem kapitálových vstupů do obchodních společností, smluv uzavíraných při zakládání společných podniků (joint-ventures, akcionářských smluv), přeměn obchodních společností (fúze a rozdělení) a dále vedlejších smluvních instrumentů sloužících k vypořádání těchto transakcí (např. smluv o úschově, smluv o vázaném účtu pro finanční vypořádání transakcí).

Součástí výuky je v rozsahu souvisejícím s fúzemi a akvizicemi i exkurz do veřejnoprávní problematiky ochrany hospodářské soutěže, jmenovitě spojování podniků.

Studijní opory
Poslední úprava: Mgr. Barbora Šicnerová (05.09.2023)

Základní literatura:

1.         Sádovský, S. Právní due diligence při fúzi (akvizici) s důrazem na případné získání dominantního postavení na trhu. Ostrava: Key Publishing, 2009.

2.         Smrčka, L. Ovládnutí a převzetí firem. Praha: C. H. Beck, 2013.

Ostatní literatura:

1.         Berdych, M. Financování akvizic v právním řádu. Ostrava: Key Publishing, 2009.

2.         Černá, S., Štenglová, I., Pelikánová I. a kol. Právo obchodních korporací. 2. vydání. Praha: Wolters Kluwer, 2021.

3.         Dvořák, T. Přeměny obchodních korporací. Praha: Wolters Kluwer, 2015.

4.         Gyárfáš, J., Matulníková, K., Vavrák, T. M&A na Slovensku. Bratislava: C. H. Beck, 2019.

5.         Petrov, J., Výtisk, M., Beran, V. a kol.: Občanský zákoník. Komentář. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2022. (konkrétně Část čtvrtá, Hlava I, II, III).

Právní předpisy:

1.         zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník

2.         zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích)

3.         zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev

4.         zákon č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže)

Vždy ve znění platném a účinném ke dni konání kontroly studia.

Ostatní studijní opory:

-        Deloitte M&A Port - A guide to the world of mergers and acquisitions

https://www.mnaport.com/

-        Deal making in the Czech Republic

https://www2.deloitte.com/content/dam/Deloitte/cz/Documents/finance/Deal_making_in_the_Czech_Republic_v2.pdf

-        Deal making in Central Europe

https://www2.deloitte.com/content/dam/Deloitte/lv/Documents/legal/Dealmaking-in-Central-Europe_A-closer-look-at-SPAs.pdf

-        International Bar Association / Corporate and M&A Law Committee Negotiated M&A Guides 2017

https://www.ibanet.org/Article/NewDetail.aspx?ArticleUid=77F93863-0705-4FC2-99A2-893276316811

-        Trumpeš, J. Vybrané ekonomické a právní aspekty fúzí a akvizic v České republice. Diplomová práce (Univerzity Karlova, Právnická fakulta), 2019.

https://is.cuni.cz/webapps/zzp/detail/192031

-        Spina, F. Ekonomicko-právní aspekty fúzí a akvizic v českém prostředí. Diplomová práce (Univerzita Karlova, Právnická fakulta), 2012.

https://is.cuni.cz/webapps/zzp/detail/104667

Rozpis datumový
Den Datum Popis Učitel Soubory Poznámka
Pondělí19.02.2024Úvod do akvizičních transakcí. Pojmy ve fúzích a akvizicích. Právní struktury akvizičních transakcí v českém právu. Fondy soukromého kapitálu v akvizičních transakcích. Proces akviziční transakceJUDr. Ivan Telecký, Ph.D. 
Pondělí26.02.2024Právní prověrka (due diligence) investora ve společnosti, do níž vstupuje – cíle a souvislosti s kupní smlouvouJUDr. Ivan Telecký, Ph.D. 
Pondělí04.03.2024Právní prověrka (due diligence) investora ve společnosti, do níž vstupuje – hlavní právní oblasti prověrky (1. část)JUDr. Ivan Telecký, Ph.D. 
Pondělí11.03.2024Právní prověrka (due diligence) investora ve společnosti, do níž vstupuje – hlavní právní oblasti prověrky (2. část)JUDr. Ivan Telecký, Ph.D. 
Pondělí18.03.2024Před-transakční smlouvy v akvizičních transakcích · Obchodní společnost jako objekt akvizičních transakcíMgr. Petr Suchý 
Pondělí25.03.2024Přeměny obchodních společností se zaměřením na fúzi a rozděleníMgr. Petr Suchý 
Pondělí08.04.2024Kupní smlouva při akvizičních transakcích – obecné principy a interpretace. Kupní smlouva při akvizičních transakcích – kontraktace, odkládací podmínky a vypořádáníMgr. Petr Suchý 
Pondělí15.04.2024Kupní smlouva při akvizičních transakcích – principy sjednání kupní ceny. Kupní smlouva při akvizičních transakcích – odpovědnost prodávajícího a její omezení (1. část)Mgr. Petr Suchý 
Pondělí22.04.2024Kupní smlouva při akvizičních transakcích – odpovědnost prodávajícího a její omezení (2. část). Kupní smlouva při akvizičních transakcích – specifická ujednání. Smlouva o úschově / smlouva o vázaném účtu pro vypořádání kupní cenyMgr. Petr Suchý 
Pondělí29.04.2024Společné podniky, jejich zákonná a smluvní úprava, akcionářská smlouvaJUDr. Ivan Telecký, Ph.D. 
Pondělí29.04.2024Písemný test. Veřejnoprávní regulace spojování podniků. Shrnutí a závěr seminářeJUDr. Ivan Telecký, Ph.D. 
 
Univerzita Karlova | Informační systém UK