Právní otázky správy a řízení akciových společností (corporate governance) - HP0023

• Anglický název: Legal issues of corporate governance of joint-stock companies
• Zajišťuje: Katedra obchodního práva (22-KOBCHP)
• Fakulta: Právnická fakulta
• Platnost: od 2018 do 2019
• Semestr: letní
• Body: 0
• E-Kredity: 3
• Způsob provedení zkoušky: letní s.:
• Rozsah, examinace: letní s.:2/0, Zk [HT]
• 4EU+: ne
• Virtuální mobilita / počet míst pro virtuální mobilitu: ne
• Stav předmětu: vyučován
• Jazyk výuky: čeština
• Způsob výuky: prezenční
• Poznámka: předmět je možno zapsat mimo plán; povolen pro zápis po webu
• Garant: prof. JUDr. Stanislava Černá, CSc.
• Vyučující: JUDr. Petr Čech, LL.M., Ph.D.; prof. JUDr. Stanislava Černá, CSc.; JUDr. Klára Hurychová, Ph.D.; doc. JUDr. Lucie Josková, Ph.D., LL.M.; JUDr. František Púry, Ph.D.
• Třída: obchodní právo
• Kategorizace předmětu: Právo > Obchodní právo
• Korekvizity : HP0296
• Ve slož. prerekvizitě: HM1401

Anotace

Výběrový předmět poskytuje hlubší poznání vybrané části práva kapitálových obchodních společností, a to zejména těch, jejichž cenné papíry jsou kótovány na regulovaném trhu. Navazuje na výuku základního kursu obchodnícho práva a poskytuje prostor pro rozšíření nabytých znalostí. Cílem výběrového semináře je podrobněji vyložit stěžejní témata, kterým se tuzemská i zahraniční (včetně komunitární) právní věda, úprava i praxe věnuje v souvislosti s problematikou řízení a správy akciové společnosti (corporate governance). Splnění předmětu se ověřuje zkouškou.

Poslední úprava: Vacková Alena (11.04.2017)

Podmínky zakončení předmětu

Podíl garanta na výuce činí 40 %.

 

Připuštění k postupové zkoušce z předmětu je podmíněno nadpoloviční účastí studenta na přednáškách

 

Zkušební otázky pro povinně volitelný předmět

 

„Právní otázky správy a řízení akciových společností (corporate governance)“

 

 

 

 

l.       Pojem Corporate Governance,  důvody  a vývoj zájmu o otázky dobré správy a řízení    obchodních společností.

 

2.      Vnitřní a vnější nástroje  Corporate Governance (jejich povaha a základní charakteristika).

 

3.      Zájem společnosti v anglosaském a evropském právním pojetí. 

 

4.      Monistický model organizační struktury akciové společnosti (základní charakteristika).

 

5.      Dualistický model organizační struktury akciové společnosti (základní charakteristika).

  

6.         Hnutí  "kodexů" CG, komparace kodexů CG v zemích EU, úloha OECD.

 

7.         Soft law" a vynutitelnost ustanovení kodexů, pravidlo "dodržuj nebo vysvětli" (comply or explain).

 

8.         Český kodex řízení a správy společností (obsah, vynutitelnost).

 

9.      Právní úprava skupin společností – národní koncepční přístupy k úpravě skupin společností,  základní směry harmonizace na kominutární úrovni.

 

10.      Česká právní úprava skupin společností a její perspektivy.

 

11.      Správa akciové společnosti z hlediska ekonomické analýzy

 

12.      Péče řádného hospodáře a povinnost loajality člena orgánu akciové společnosti

 

13.      Odpovědnost členů orgánů akciové společnosti vůči společnosti, pravidlo "podnikatelského úsudku" (business judgement rule).

 

14.      Akcionář z hlediska corporate governance, povinnost  loajality,  problém racionální apatie.

 

15.       Přeshraniční výkon akcionářských práv, perspektivy komunitární úpravy.

 

16.      Nabídky převzetí a jejich role z hlediska corporate governance.

 

17.      Komunitární úprava corporate governance de lege lata i de lege ferenda.

 

18.      Trestné činy při správě a řízení akciových společností - tuzemská úprava, příklady ze zahraničních úprav.

 

19.      Volba a odvolání členů orgánů akciové společnosti

 

20.      Odměňování členů orgánů akciové společnosti

 

21.      Správa akciové společnosti v likvidaci a úpadku

 

Poslední úprava: Vacková Alena (09.04.2020)

Sylabus

Obsah pojmu Corporate Governance („CG“), vývoj zájmu o CG, koncepce zájmu společnosti.  Nástroje CG (hard law, soft law) a jejich vzájemné ovlivňování, vnitřní a vnější nástroje CG 

 

Interní CG. Organizační struktura a.s. – monistické, dualistické a smíšené modely organizační struktury akciové společnosti, dělba moci uvnitř akciové společnosti 

 

Hnutí kodexů CG, jejich komparace v zemích EU, úloha OECD, vynutitelnost kodexů (pravidlo dodržuj nebo vysvětli), kodex CG v ČR

 

Správa akciové společnosti v likvidaci a úpadku (práva a povinnosti členů orgánů, likvidátora a dalších osob rozhodujících o správě společnosti, důsledky zavlečení do úpadku -  ručení při úpadku, vrácení plnění, diskvalifikace)

 

Nominování, odvolatelnost a odměňování členů orgánů akciové společnosti, vnitřní a vnější kontrola řízení společnosti

 

Právní režim členů orgánů akciové společnosti (péče řádného hospodáře, loajalita), business judgement rule, katalog sankcí a jeho disciplinující role

 

Akcionář z hlediska CG, problém racionální apatie, nástroje posilování akcionářského aktivismu (povinnost loajality, přeshraniční výkon práv, virtualizace valné hromady)

 

Komunitární úprava CG de lega lata a de lege ferenda

Nabídky převzetí a jejich role z hlediska CG, squeeze-out z hlediska CG

 

Trestné činy při CG  (tuzemská úprava, vybrané zahraniční úpravy)

 

Právní úprava skupin společností – koncepční přístupy, tuzemská úprava a vybrané zahraniční právní úpravy, základní směry harmonizace evropského koncernového práva

 

Ekonomická analýza firmy

Poslední úprava: Patěk Daniel, doc. JUDr., Ph.D. (26.01.2018)

Studijní opory

 

Literatura

Povinná:

 

1.                  Černá, S., Štenglová, I., Pelikánová, I. a kolektiv. Právo obchodních korporací, 1. vydání, Praha: Wolters Kluwer, 2015

2.                  Štenglová, I., Havel, B., Cileček, F., Kuhn, P., Šuk, P.: Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 1. vyd. Praha: C. H. Beck, 2013.

3.                  Lasák, J., Pokorná, J., Čáp, Z., Doležil, T. a kol.: Zákon o obchodních korporacích - Komentář. 1. vyd. Praha: Wolters Kluwer, 2014.

4.                  Dědič, J. Lasák, J. Monistický systém řízení akciové společnosti: výkladové otazníky. Obchodněprávní revue, č. 3 a 4/2013

5.                  Čech, P.: Péče řádného hospodáře a povinnost loajality, Právní rádce, 3/2007, s. 4-16

6.                  Čech, P.: K povinnosti loajality společníka vůči společnosti a ostatním společníkům in Pauknerová, M., Tomášek, M.: Nové jevy v právu na počátku 21. století. IV. Proměny soukromého práva, Karolinum, Praha, 2009, s. 54-70

7.                  Čech, P.: K náhradě újmy způsobené porušením péče řádného hospodáře po rekodifikaci, Pojistné rozpravy (pojistně teoretický bulletin), č. 31/2013, s. 27-33

8.                  Černá, S., Čech, P.: Kde jsou hranice obchodního vedení?, Právní fórum, č. 11/2008, s. 453-459

9.                  Černá, S.: O koncernu, koncernovém řízení a vyrovnání újmy, Obchodněprávní revue, 6. ročník, č. 2/2014, s. 33-41

10.               Černá, S.: Ovlivnění jako nový klíčový  pojem českého koncernového práva. Rekodifikace&Praxe, č. 1/2014, s. 20

11.               ČERNÁ, S. Ještě k ručení vlivné a ovládající osoby za porušení povinnosti odvracet hrozící úpadek. Obchodněprávní revue, 2013, 5(6), 169-171.

12.               Černá, Stanislava. Výbory pro audit v zahraničních a tuzemských akciových společnostech. Obchodněprávní revue, roč. 2, 2010, č. 8, s. 223-232

13.              Dědič, J., Čech, P.: Evropské právo společností: včetně úplného znění předpisů komunitárního práva. Praha: BovaPolygon, 2004.

14.              Dědič, J., Čech, P.: Evropská (akciová) společnost. 1. vyd. Praha: BovaPolygon, 2006.

15.               Dědič, J.: Úprava konfliktů zájmů v zákoně o obchodních korporacích ve vazbě na nový občanský zákoník, Právní rozhledy, č. 15 - 16/2014, s. 524-532

16.               Dědič, J., Lasák, J.: Právnická osoba jako člen orgánu obchodní korporace - vybrané otázky (1. část), Obchodněprávní revue, č. 11-12/2013, s. 305-311

17.               Dědič, J., Lasák, J.: Právnická osoba jako člen orgánu obchodní korporace - vybrané otázky (2. část), Obchodněprávní revue, č. 1/2014, s. 1-5

18.              Havel, B. Obchodní korporace ve světle proměn: variace na neuzavřené téma správy obchodních korporací. 1. vyd. Praha: Auditorium, 2010.

19.              Hurychová, K., Borsík, D. (ed.): Corporate governance. Praha: WoltersKluwer, 2015.

 

 

Doporučená:

1.                   Čech, P., Šuk, P.: Právo obchodních společností v praxi a pro praxi (nejen soudní). Polygon, Praha 2016

2.                   Bainbridge, S. M.: Corporate governance after the financial crisis. New York: Oxford University Press, c2012.

3 .                  Berle, A. A., Means, G. C.:The modern corporation and priváte property. U.S.A.: TransactionPublishers, c1991.

4.                   Easterbrook, F., H., Fischel, D., R.,: The Economic Structure of Corporate Law., Cambridge: HUP, 1991 (1996).

5.                  Kraakman, R., et al.: The Anatomy of Corporate Law., 2nd. Ed., Oxford: OUP, 2004 (2009).

6.                  Carpenter, J. N., Yermack, D. L.:Executive compensation and shareholder value: theory and evidence. Boston: KluwerAcademicPublishers, 1999.Kostohryz, M.: Piercing the corporate veil: překonávání právní samostatnosti kapitálových společností ve srovnávacím pohledu. Praha: Univerzita Karlova v Praze, Právnická fakulta, 2013.

7.                  Dědič, J., Čech, P., Kříž, R., Štenglová, I.: Akciové společnosti. 7. vyd. Praha: C.H.Beck,2012.

8.                  Čech, P.: Nová evropská směrnice o nabídkách převzetí, Právní zpravodaj, č. 10/2004, s. 7-11

9.                  Čech, P.: Směrnice ES odstartovala reformu úpravy výkonu akcionářských práv, Právní zpravodaj, č. 9/2007, s. 1-6

Doporučené webové stránky:

-                     http://www.ecgi.org/

-                     http://www.oecd.org/

-                     https://www.icgn.org/

-                     https://www.frc.org.uk/Our-Work/Codes-Standards/Corporate-governance/UK-Corporate-Governance-Code.aspx

-                     http://www.dcgk.de/en/home.html

-                     http://www.mfcr.cz/cs/archiv/agenda-byvaleho-fnm/sprava-majetku/kodex-spravy-a-rizeni-spolecnosti-corpor

Poslední úprava: Patěk Daniel, doc. JUDr., Ph.D. (26.01.2018)