SubjectsSubjects(version: 861)
Course, academic year 2019/2020
  
Legal Issues of Administration and Management of Joint-Stock Companies (Corporate Governance) - HP0023
Title: Právní otázky správy a řízení akciových společností (corporate governance)
Guaranteed by: Department of Business Law (22-KOBCHP)
Faculty: Faculty of Law
Actual: from 2018
Semester: summer
Points: 0
E-Credits: 3
Examination process: summer s.:
Hours per week, examination: summer s.:2/0 Ex [hours/week]
State of the course: taught
Language: Czech
Teaching methods: full-time
Level:  
Note: course can be enrolled in outside the study plan
enabled for web enrollment
Guarantor: prof. JUDr. Stanislava Černá, CSc.
Teacher(s): JUDr. Petr Čech, LL.M., Ph.D.
prof. JUDr. Stanislava Černá, CSc.
JUDr. Klára Hurychová, Ph.D.
JUDr. Lucie Josková, Ph.D., LL.M.
JUDr. František Púry, Ph.D.
Class: obchodní právo
Classification: Law > Business Law
Co-requisite : HP0296
XP//In complex pre-requisite: HM1401
Files Comments Added by
download CG - prezentace ke dni 27.4.2017.ppt Lecture Alena Vacková
download Tr pravo a CG.ppt presentation Alena Vacková
Annotation - Czech
Last update: Alena Vacková (11.04.2017)
Výběrový předmět poskytuje hlubší poznání vybrané části práva kapitálových obchodních společností, a to zejména těch, jejichž cenné papíry jsou kótovány na regulovaném trhu. Navazuje na výuku základního kursu obchodnícho práva a poskytuje prostor pro rozšíření nabytých znalostí. Cílem výběrového semináře je podrobněji vyložit stěžejní témata, kterým se tuzemská i zahraniční (včetně komunitární) právní věda, úprava i praxe věnuje v souvislosti s problematikou řízení a správy akciové společnosti (corporate governance). Splnění předmětu se ověřuje zkouškou.
Syllabus - Czech
Last update: doc. JUDr. Daniel Patěk, Ph.D. (26.01.2018)

Obsah pojmu Corporate Governance („CG“), vývoj zájmu o CG, koncepce zájmu společnosti.  Nástroje CG (hard law, soft law) a jejich vzájemné ovlivňování, vnitřní a vnější nástroje CG 

 

Interní CG. Organizační struktura a.s. – monistické, dualistické a smíšené modely organizační struktury akciové společnosti, dělba moci uvnitř akciové společnosti 

 

Hnutí kodexů CG, jejich komparace v zemích EU, úloha OECD, vynutitelnost kodexů (pravidlo dodržuj nebo vysvětli), kodex CG v ČR

 

Správa akciové společnosti v likvidaci a úpadku (práva a povinnosti členů orgánů, likvidátora a dalších osob rozhodujících o správě společnosti, důsledky zavlečení do úpadku -  ručení při úpadku, vrácení plnění, diskvalifikace)

 

Nominování, odvolatelnost a odměňování členů orgánů akciové společnosti, vnitřní a vnější kontrola řízení společnosti

 

Právní režim členů orgánů akciové společnosti (péče řádného hospodáře, loajalita), business judgement rule, katalog sankcí a jeho disciplinující role

 

Akcionář z hlediska CG, problém racionální apatie, nástroje posilování akcionářského aktivismu (povinnost loajality, přeshraniční výkon práv, virtualizace valné hromady)

 

Komunitární úprava CG de lega lata a de lege ferenda

Nabídky převzetí a jejich role z hlediska CG, squeeze-out z hlediska CG

 

Trestné činy při CG  (tuzemská úprava, vybrané zahraniční úpravy)

 

Právní úprava skupin společností – koncepční přístupy, tuzemská úprava a vybrané zahraniční právní úpravy, základní směry harmonizace evropského koncernového práva

 

Ekonomická analýza firmy

Course completion requirements - Czech
Last update: JUDr. Lucie Josková, Ph.D., LL.M. (04.10.2018)

Podíl garanta na výuce činí 40 %.

 

Připuštění k postupové zkoušce z předmětu je podmíněno nadpoloviční účastí studenta na přednáškách

 

Zkušební otázky pro povinně volitelný předmět

 

„Právní otázky správy a řízení akciových společností (corporate governance)“

 

 

 

 

l.       Pojem Corporate Governance,  důvody  a vývoj zájmu o otázky dobré správy a řízení    obchodních společností.

 

2.      Vnitřní a vnější nástroje  Corporate Governance (jejich povaha a základní charakteristika).

 

3.      Zájem společnosti v anglosaském a evropském právním pojetí. 

 

4.      Monistický model organizační struktury akciové společnosti (základní charakteristika).

 

5.      Dualistický model organizační struktury akciové společnosti (základní charakteristika).

  

6.         Hnutí  "kodexů" CG, komparace kodexů CG v zemích EU, úloha OECD.

 

7.         Soft law" a vynutitelnost ustanovení kodexů, pravidlo "dodržuj nebo vysvětli" (comply or explain).

 

8.         Český kodex řízení a správy společností (obsah, vynutitelnost).

 

9.      Právní úprava skupin společností – národní koncepční přístupy k úpravě skupin společností,  základní směry harmonizace na kominutární úrovni.

 

10.      Česká právní úprava skupin společností a její perspektivy.

 

11.      Správa akciové společnosti z hlediska ekonomické analýzy

 

12.      Péče řádného hospodáře a povinnost loajality člena orgánu akciové společnosti

 

13.      Odpovědnost členů orgánů akciové společnosti vůči společnosti, pravidlo "podnikatelského úsudku" (business judgement rule).

 

14.      Akcionář z hlediska corporate governance, povinnost  loajality,  problém racionální apatie.

 

15.       Přeshraniční výkon akcionářských práv, perspektivy komunitární úpravy.

 

16.      Nabídky převzetí a jejich role z hlediska corporate governance.

 

17.      Komunitární úprava corporate governance de lege lata i de lege ferenda.

 

18.      Trestné činy při správě a řízení akciových společností - tuzemská úprava, příklady ze zahraničních úprav.

 

19.      Volba a odvolání členů orgánů akciové společnosti

 

20.      Odměňování členů orgánů akciové společnosti

 

21.      Správa akciové společnosti v likvidaci a úpadku

 

Learning resources - Czech
Last update: doc. JUDr. Daniel Patěk, Ph.D. (26.01.2018)

 

Literatura

Povinná:

 

1.                  Černá, S., Štenglová, I., Pelikánová, I. a kolektiv. Právo obchodních korporací, 1. vydání, Praha: Wolters Kluwer, 2015

2.                  Štenglová, I., Havel, B., Cileček, F., Kuhn, P., Šuk, P.: Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 1. vyd. Praha: C. H. Beck, 2013.

3.                  Lasák, J., Pokorná, J., Čáp, Z., Doležil, T. a kol.: Zákon o obchodních korporacích - Komentář. 1. vyd. Praha: Wolters Kluwer, 2014.

4.                  Dědič, J. Lasák, J. Monistický systém řízení akciové společnosti: výkladové otazníky. Obchodněprávní revue, č. 3 a 4/2013

5.                  Čech, P.: Péče řádného hospodáře a povinnost loajality, Právní rádce, 3/2007, s. 4-16

6.                  Čech, P.: K povinnosti loajality společníka vůči společnosti a ostatním společníkům in Pauknerová, M., Tomášek, M.: Nové jevy v právu na počátku 21. století. IV. Proměny soukromého práva, Karolinum, Praha, 2009, s. 54-70

7.                  Čech, P.: K náhradě újmy způsobené porušením péče řádného hospodáře po rekodifikaci, Pojistné rozpravy (pojistně teoretický bulletin), č. 31/2013, s. 27-33

8.                  Černá, S., Čech, P.: Kde jsou hranice obchodního vedení?, Právní fórum, č. 11/2008, s. 453-459

9.                  Černá, S.: O koncernu, koncernovém řízení a vyrovnání újmy, Obchodněprávní revue, 6. ročník, č. 2/2014, s. 33-41

10.               Černá, S.: Ovlivnění jako nový klíčový  pojem českého koncernového práva. Rekodifikace&Praxe, č. 1/2014, s. 20

11.               ČERNÁ, S. Ještě k ručení vlivné a ovládající osoby za porušení povinnosti odvracet hrozící úpadek. Obchodněprávní revue, 2013, 5(6), 169-171.

12.               Černá, Stanislava. Výbory pro audit v zahraničních a tuzemských akciových společnostech. Obchodněprávní revue, roč. 2, 2010, č. 8, s. 223-232

13.              Dědič, J., Čech, P.: Evropské právo společností: včetně úplného znění předpisů komunitárního práva. Praha: BovaPolygon, 2004.

14.              Dědič, J., Čech, P.: Evropská (akciová) společnost. 1. vyd. Praha: BovaPolygon, 2006.

15.               Dědič, J.: Úprava konfliktů zájmů v zákoně o obchodních korporacích ve vazbě na nový občanský zákoník, Právní rozhledy, č. 15 - 16/2014, s. 524-532

16.               Dědič, J., Lasák, J.: Právnická osoba jako člen orgánu obchodní korporace - vybrané otázky (1. část), Obchodněprávní revue, č. 11-12/2013, s. 305-311

17.               Dědič, J., Lasák, J.: Právnická osoba jako člen orgánu obchodní korporace - vybrané otázky (2. část), Obchodněprávní revue, č. 1/2014, s. 1-5

18.              Havel, B. Obchodní korporace ve světle proměn: variace na neuzavřené téma správy obchodních korporací. 1. vyd. Praha: Auditorium, 2010.

19.              Hurychová, K., Borsík, D. (ed.): Corporate governance. Praha: WoltersKluwer, 2015.

 

 

Doporučená:

1.                   Čech, P., Šuk, P.: Právo obchodních společností v praxi a pro praxi (nejen soudní). Polygon, Praha 2016

2.                   Bainbridge, S. M.: Corporate governance after the financial crisis. New York: Oxford University Press, c2012.

3 .                  Berle, A. A., Means, G. C.:The modern corporation and priváte property. U.S.A.: TransactionPublishers, c1991.

4.                   Easterbrook, F., H., Fischel, D., R.,: The Economic Structure of Corporate Law., Cambridge: HUP, 1991 (1996).

5.                  Kraakman, R., et al.: The Anatomy of Corporate Law., 2nd. Ed., Oxford: OUP, 2004 (2009).

6.                  Carpenter, J. N., Yermack, D. L.:Executive compensation and shareholder value: theory and evidence. Boston: KluwerAcademicPublishers, 1999.Kostohryz, M.: Piercing the corporate veil: překonávání právní samostatnosti kapitálových společností ve srovnávacím pohledu. Praha: Univerzita Karlova v Praze, Právnická fakulta, 2013.

7.                  Dědič, J., Čech, P., Kříž, R., Štenglová, I.: Akciové společnosti. 7. vyd. Praha: C.H.Beck,2012.

8.                  Čech, P.: Nová evropská směrnice o nabídkách převzetí, Právní zpravodaj, č. 10/2004, s. 7-11

9.                  Čech, P.: Směrnice ES odstartovala reformu úpravy výkonu akcionářských práv, Právní zpravodaj, č. 9/2007, s. 1-6

Doporučené webové stránky:

-                     http://www.ecgi.org/

-                     http://www.oecd.org/

-                     https://www.icgn.org/

-                     https://www.frc.org.uk/Our-Work/Codes-Standards/Corporate-governance/UK-Corporate-Governance-Code.aspx

-                     http://www.dcgk.de/en/home.html

-                     http://www.mfcr.cz/cs/archiv/agenda-byvaleho-fnm/sprava-majetku/kodex-spravy-a-rizeni-spolecnosti-corpor

Schedule by date
Day Date Description Teacher Note
Thursday05.03.2020Obsah pojmu Corporate Governance ("CG"), vývoj zájmu o CG, koncepce zájmu společnosti. Nástroje CG (hard law, soft law) a jejich vzájemné ovlivňování, vnitřní a vnější nástroje CGprof. JUDr. Stanislava Černá, CSc. 
Thursday12.03.2020Hnutí kodexů CG, jejich komparace v zemích EU, úloha OECD, vynutitelnost kodexů (pravidlo dodržuj nebo vysvětli), kodex CG v ČRJUDr. Klára Hurychová, Ph.D. 
Thursday19.03.2020Interní CG. Organizační struktura a.s. - monistické, dualistické a smíšené modely organizační struktury akciové společnosti, dělba moci uvnitř akciové společnosti, nominování a odvolatelnost členů orgánůprof. JUDr. Stanislava Černá, CSc. 
Thursday26.03.2020Odměňování členů orgánů akciové společnosti, vnitřní a vnější kontrola řízení společnostiJUDr. Klára Hurychová, Ph.D. 
Thursday02.04.2020Právní úprava skupin společností - koncepční přístupy, tuzemská úprava a vybrané zahraniční právní úpravy, základní směry harmonizace evropského koncernového právaprof. JUDr. Stanislava Černá, CSc. 
Thursday09.04.2020Děkanský den 
Thursday16.04.2020Právní režim členů orgánů akciové společnosti (péče řádného hospodáře, loajalita), business judgement rule, katalog sankcí a jeho disciplinující roleJUDr. Petr Čech, LL.M., Ph.D. 
Thursday23.04.2020Správa akciové společnosti v likvidaci a úpadku (práva a povinnosti členů orgánů, likvidátora a dalších osob rozhodujících o správě společnosti, důsledky zavlečení do úpadku - ručení při úpadku, vrácení plnění, diskvalifikace)JUDr. Lucie Josková, Ph.D., LL.M. 
Thursday30.04.2020Akcionář z hlediska CG, problém racionální apatie, nástroje posilování akcionářského aktivismu (povinnost loajality, přeshraniční výkon práv, virtualizace valné hromady)JUDr. Petr Čech, LL.M., Ph.D. 
Thursday07.05.2020Komunitární úprava CG de lege lata a de lege ferenda. Nabídky převzetí a jejich role z hlediska CG, squeeze-out z hlediska CGJUDr. Petr Čech, LL.M., Ph.D. 
Thursday14.05.2020Trestné činy při CG (tuzemská úprava, vybrané zahraniční úpravy)JUDr. František Púry, Ph.D. 
 
Charles University | Information system of Charles University | http://www.cuni.cz/UKEN-329.html