Výkon hlasovacího práva v akciové společnosti

• Thesis title in Czech: Výkon hlasovacího práva v akciové společnosti
• Thesis title in English: The exercise of the voting right in a joint-stock company
• Key words: Hlasovací právo, Práva akcionáře, Koupě hlasů
• English key words: Voting right, Shareholder’s rights, Vote buying
• Academic year of topic announcement: 2021/2022
• Thesis type: rigorosum thesis
• Thesis language: čeština
• Department: Department of Business Law (22-KOBCHP)
• Author: hidden - assigned and confirmed by the Study Dept.
• Date of registration: 03.01.2022
• Date of assignment: 03.01.2022
• Confirmed by Study dept. on: 03.01.2022
• Date and time of defence: 31.01.2022 15:00
• Venue of defence: 212
• Date of electronic submission: 03.01.2022
• Date of proceeded defence: 31.01.2022
• Opponents: JUDr. Marie Zahradníčková, CSc.

Preliminary scope of work

Předkládaná práce analyzuje hlasovací právo akcionáře a jeho výkon v akciové společnosti. V posledních desítkách let je patrný trend posilovat zapojení akcionářů a rozšiřovat případy, kdy akcionářům náleží rozhodovací působnost ve společnosti. Přesto někteří autoři nepřikládají hlasovacímu právu akcionářů velký význam, a skutečnou rozhodovací působnost přisuzují členům představenstva nebo správní rady. Ústřední hypotézou, jejíž pravdivost by měla být prokázána či vyvrácena, je, že hlasovací právo akcionáře není bezvýznamné a rozhodování akcionářů v určitých záležitostech má pozitivní dopad na správu akciové společnosti, a to navzdory velmi široké svobodě akcionáře při výkonu hlasovacího práva i dispozice s ním (resp. s akcií) a navzdory prolamování principu proporcionality.
Cílem předkládané práce je pokusit se pojmout hlasovací právo akcionáře komplexněji, než je v tuzemské právní vědě zvykem, a kvalifikovaně přispět do odborné debaty novými poznatky a argumenty. Tohoto cíle by mělo být dosaženo i díky širokému využití zahraničních zdrojů, především francouzské a belgické literatury i judikatury, neboť česká právní věda se zpravidla inspiruje spíše v německých či rakouských zdrojích.
Kromě úvodu a závěru je práce rozdělena do tří kapitol. První kapitola se soustředí na povahu a význam hlasovacího práva akcionáře. Kromě vymezení pojmu hlasovacího práva v různých rozměrech se snaží zodpovědět otázku, v čím zájmu akcionář hlasovací právo vykonává a nakolik je při výkonu hlasovacího práva svobodný, tedy jaké jsou limity jeho výkonu. Za tímto účelem je pojednáno o rozdělení rozhodovací působnosti ve společnosti mezi akcionáře a členy řídicího orgánu, a to včetně historického exkursu. Dále je hledána odpověď na otázku, proč právě akcionářům náleží hlasovací právo a jakou funkci plní, co je obsahem zájmu společnosti a jaký je význam povinnosti loajality akcionáře ve vztahu k výkonu hlasovacího práva. Závěrem jsou analyzovány možnosti obrany společnosti a ostatních akcionářů proti „neřádnému“ výkonu hlasovacího práva akcionářem.
Druhá kapitola se zabývá velikostí hlasovacího práva a snaží se odpovědět na otázku, kolik hlasů akcionáři náleží, či může náležet, v závislosti na různých skutečnostech. Těmito skutečnostmi je především rozsah splnění vkladové povinnosti, využití nástrojů prolamujících princip proporcionality (druhy akcií, ale i pyramidové struktury nebo hlasovací strop), pozastavení výkonu hlasovacího práva nebo vzdání se hlasovacího práva. Vliv na počet hlasů, respektive hlasovací sílu akcionáře má i případné využití kumulativního hlasování, jehož fungování je vysvětleno. Celou kapitolu provází otázka, zda české akciové právo, alespoň v určité míře, respektuje princip proporcionality (one share one vote).
Třetí závěrečná kapitola se zaměřuje na výkon hlasovacího práva, a to nejen akcionářem, ale i třetími osobami. Za tímto účelem je nejprve věnována pozornost možnostem účasti a výkonu hlasovacího práva na zasedání valné hromady (nebo mimo něj), a to jak akcionáře, tak (i) jeho zástupce. Následuje pojednání, zda se může akcionář zavázat třetí osobě vykonat hlasovací právo určitým způsobem (typicky akcionářské dohody), a pokud ano, kde spatřovat limity takového jednání. Obdobně je rozebráno, zda a jakým způsobem lze přenést (či převést) výkon hlasovacího práva na jinou osobou (udělením plné moci, ale i uzavíráním různých smluv, z nichž je třetí osoba přímo oprávněna). Třetí kapitolou se prolíná i otázka přípustnosti sjednání odměny.

Preliminary scope of work in English

The submitted thesis analyses the voting right of a shareholder and the exercise of the voting right in a joint-stock company. In the last few years, a tendency to encourage the engagement of shareholders and to broaden the scope of decision rights of shareholders can be seen. Nevertheless, some authors underestimate the importance of the shareholders’ right to vote and conclude that real decision-making power lies with the management or administrative board. The main hypothesis to be proven or rebutted is that the shareholder’s voting right is not insignificant and vesting decision-making power in shareholders can have a positive influence on the effectiveness of the management of the company notwithstanding the broad liberty of the shareholder to both freely exercise and dispose of the voting right (the shares) and notwithstanding the existence of deviations from the principle of proportionality.
The thesis aims to examine the voting right in its complexity, in contrast to the prevailing approach of contemporary Czech jurisprudence, and to contribute to academic knowledge with original arguments and conclusions. This goal is achieved by extensive use of foreign legal sources, mainly French and Belgian literature and case law, since the Czech legal system mostly takes inspiration from German and Austrian legal sources.
With the exception of the introductory part and conclusion, the thesis is composed of three chapters. The first chapter focuses on the nature and meaning of the shareholder’s voting right. Apart from defining the concept of the voting right in several dimensions, the main question is the extent of the shareholder’s freedom during exercise of the voting right (the limits of exercise) and in whose interest the voting right is or should be exercised. To answer these questions, the division of decision-making power in a company between the shareholders and the management or administrative body is explored, along with a historical overview. Next, it is examined why the voting right lies with shareholders (and not any other group of stakeholders) and what the purpose of the voting right is. The substantive content of the company interest is studied, as well as the fiduciary duty of the shareholder during voting (or abstaining). Finally, the means of protection of the company and other shareholders against the abuse of shareholder’s voting right are analysed.
The second chapter focuses mainly on the number of votes conferred to the shareholder (the shareholder’s voting power) and its possible modifications. The number of votes can be proportionate to the sum paid up as subscription price of the shares or it can differ due to the use of control enhancing mechanisms (shares with preferential rights or without voting right, pyramid structures, or a voting cap), the suspension of the voting right or waiver of the voting right. Also, the effects of cumulative voting on the shareholder’s voting power are explained. Throughout the chapter, it is questioned whether Czech company law respects the “one share, one vote” principle (principle of proportionality).
The third, and last, chapter focuses on the exercise of the voting right not only by the shareholder, but also by third parties. To this end, attention is first given to the means of attendance at the general meeting of the company and exercise of the voting right (or voting per rollam) by the shareholder and his representative. The possibility and the limits of the shareholder’s commitment to exercise of the voting right in a prescribed manner (typically by concluding a shareholder agreement) are inspected. Similarly, the possibility and means of transfer of the voting right to a third party are examined (by power of attorney or by conclusion of a contract that directly enables the third party to exercise the voting right). The question of admissibility of reward or compensation for the shareholder (vote buying) is explored.