Odpovědnost statutárních orgánů kapitálových obchodních společností

• Název práce v češtině: Odpovědnost statutárních orgánů kapitálových obchodních společností
• Název v anglickém jazyce: Liability of governing bodies of limited companies
• Klíčová slova: Odpovědnost, Statutární orgán, Péče řádného hospodáře
• Klíčová slova anglicky: Liability, Governing body, Due diligence
• Akademický rok vypsání: 2012/2013
• Typ práce: diplomová práce
• Jazyk práce: čeština
• Ústav: Katedra obchodního práva (22-KOBCHP)
• Vedoucí / školitel: doc. JUDr. Daniel Patěk, Ph.D.
• Řešitel: skrytý - zadáno a potvrzeno stud. odd.
• Datum přihlášení: 30.11.2012
• Datum zadání: 02.03.2015
• Datum potvrzení stud. oddělením: 19.05.2015
• Datum a čas obhajoby: 18.05.2015 16:00
• Místo konání obhajoby: místnost č. 230
• Datum odevzdání elektronické podoby: 09.03.2015
• Datum proběhlé obhajoby: 18.05.2015
• Oponenti: doc. JUDr. Lucie Josková, Ph.D., LL.M.

Předběžná náplň práce

Resumé - Odpovědnost statutárních orgánů kapitálových obchodních společností
Práce se zabývá odpovědností statutárních orgánů kapitálových obchodních společností ve světle rekodifikace soukromého práva. Stanovené téma se v českém právním prostředí stává stále aktuálnější, a to zejména s ohledem na kodifikaci péče řádného hospodáře a pravidla podnikatelského úsudku v základních předpisech soukromého práva, kterými jsou občanský zákoník a zákon o obchodních korporacích. Cílem této práce je komplexní náhled na problematiku pojmu odpovědnosti v občanském zákoníku a zákonu o obchodních korporacích a z ní vycházející odpovědnosti statutárních orgánů kapitálových obchodních společností. V první části této práce jsou rozebrány jednotlivé stěžejní pojmy, se kterými je dále v této práci pracováno. Pojem odpovědnosti je rozebrán z hlediska historického od koncepce prospektivní a retrospektivní až po koncepci obsaženou v občanském zákoníku. Pojem statutárního orgánu je rozebrán jak z hlediska úpravy obsažen v občanském zákoníku, tak z hlediska jednotlivých specifik úpravy zákona o obchodních korporacích včetně rozboru úpravy jednatelů společnosti s ručením omezeným a představenstva akciové společnosti. Druhá část popisuje vztah mezi obchodní korporací a členy statutárního orgánu z hlediska smlouvy o výkonu funkce, jež doznala v úpravě zákona o obchodních korporacích značného rozšíření oproti předcházející úpravě obsažené v obchodním zákoníku. Třetí, stěžejní část práce, se věnuje rozboru jednotlivých základních povinností, kterými je člen statutárního orgánu vázán při výkonu své funkce. Těmito základními povinnostmi jsou péče řádného hospodáře, povinnost loajality a pravidlo podnikatelského úsudku. Pro úplnost jsou rozebrány i povinnosti vedlejší, kterými jsou zákaz konkurence, pravidlo o střetu zájmů a povinnost informační spolu s povinností mlčenlivosti. Čtvrtá část je věnována rozboru odpovědnosti člena statutárního orgánu za porušení stanovených povinností a rozboru jednotlivých mechanismů, které upravují náhrady újmy vzniklé na straně obchodní korporace spolu s důsledky výkonu funkce v rozporu s péčí řádného hospodáře. Pátá závěrečná část je věnována komparaci úpravy péče řádného hospodáře dle nové právní úpravy s právní úpravou Spojeného království spolu se závěrečným hodnocením a úvahami de lege ferenda.

Předběžná náplň práce v anglickém jazyce

Abstract - Liability of governing bodies of limited companies
The thesis deals with the liability of governing bodies of limited companies in the light of the recodification of private law. The given topic is becoming increasingly acute in the Czech legal environment, especially with regard to the codification of due diligence and the business judgment rule in the basic acts of private law, namely the Civil Code and the Business Corporations Act. The aim of this work is to provide a comprehensive insight into the problems of the concept of liability within the Civil Code and a view into the Business Corporations Act and the ensuing liability of governing bodies of limited companies. In the first chapter of this thesis, various key concepts, which are used and elaborated throughout this paper, are analyzed and defined. The concept of liability is analyzed in terms of a historical perspective – both from the so-called prospective and retrospective conception to the conception contained in the Civil Code. The concept of a statutory body (governing body) is analyzed both in terms of rules contained in the Civil Code and in terms of the different specificities of the Business Corporations Act including the analysis of directors of a limited company and the board of directors of a joint-stock company. The second chapter describes the relation between business corporations and members of the statutory body in terms of the agreement on acting, which has undergone considerable expansion in the Business Corporations Act compared to the previous legislation contained in the Commercial Code. The third main chapter of the thesis is devoted to the analysis of individual basic duties, by which the statutory body is bound in the performance of its functions. These basic duties are due diligence, the duty of loyalty and the business judgment rule. In order to provide a complete analysis of the given subject, secondary duties, such as the prohibition of competition, the rule on conflict of interest and informational duty along with the duty of confidentiality, are also closely examined. The fourth chapter is devoted to the analysis of the liability of members of statutory bodies for the breach of their duties and the examination of the various mechanisms that govern the compensation for losses incurred by a business corporation, along with the consequences of performing their duties in conflict with due diligence. The final fifth chapter is devoted to a comparison of due diligence contained in the new legislation with the legislation of the United Kingdom, along with the final evaluation and reflections de lege ferenda.